PPA分摊

根据A公司未来发展战略的需要，公司拟以自有资金通过北京联合产权交易所公开挂牌竞价方式参与B持有的C公司52%股权及相关债权，如本次收购成功，C将成为A公司的控股子公司。 B系标的公司C的母公司，持股比例52%,为调整业务布局、优化资源配置， 拟转让所持的标的公司C的52%股权,实现退出，A和B在转让意向书约定股权债权的评估基准日为2022年10月31日。 经拥有评估资质的xxx资产评估有限公司评估，出具了以2022年10月31 日为评估基准日的《资产评估报告书》：B对标的企业C债权账面值为5,000万元人民币对应的评估为人民币3,000万元,B对C的52%股权评估价值-20万。 2023年12月A、B签署产权转让合同。合同约定：B对应持有标的企业C的52%股权的转让价格为人民币0.0001万元。B对标的企业债权账面值为5,000万元人民币对应的转让价格为人民币3,000万元 2023年12月20日经批准并支付款项，2023年12月27日，经市场监督管理局核准，并取得《营业执照》。A就本次交易项下的C的51.265%股权过户事宜在2023年12月27日完成了工商变更登记，本次工商变更登记后，A公司已取得C的51.265%股权。 （二）主要问题或分歧描述 B公司需要在购买日进行以合并对价分摊为目的的二次评估或估值，用于识别可辨认净资产，确认商誉价值，而不能直接用收购定价的评估结果作为购买日确认可辨认净资产价值的依据。 会计处理1：由于转让协议约定，B对标的企业债权账面值为5,000万元人民币对应的转让价格为人民币3,000万元。 ①是否认为该债权公允值为3000万，是PPA分摊的依据，同时考虑其递延所得税资产或负债的影响？ ②由于没有豁免协议，该债权在C的单体报表仍为5000万，后续偿还义务为5000万，A公司用3000万购买5000万债权，A公司单体是否确认营业外收入？ 会计处理2：由于转让协议约定，B对标的企业债权账面值为5,000万元人民币对应的转让价格为人民币3,000万元。 ①视同B对C债务豁免，单体报表C将其其原母公司豁免的债务转入资本公积 ②合并层面不存在债权的PPA调整。 合并对价分摊目的的评估是通过识别被购买方的各项资产和负债，包括未在被收购企业资产负债表上反映的资产和负债，评估企业合并中取得的被购买方的各项资产和负债的公允价值，将合并对价在取得的被购买方可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债的公允价值进行分配，同时考虑递延所得税资产或负债的影响，其分配差额为商誉。该债权的判断影响商誉的确认，应如何看待该债权？

由于此次原股东对标的企业的债权和股权是一并转让，总体转让价格低于债权的名义金额，标的企业处于资不抵债状态，因此建议将交易总价全部分配给债权，而长期股权投资的初始入账金额为零。在此基础上，对标的企业的可辨认净资产（不含其对A的负债）确定公允价值，将其与合并报表层面的合并成本（零）比较，确定合并报表层面的商誉。