非同一控制下的企业合并，禁止流通的许可证，是否可在合并层面确认无形资产

请教一下： 2010 年 某市烟草公司和市国资委合资 50 万成立一家烟草销售公司 D 公司， D 公司拥有烟草专卖批发企业许可证（财务账面价值 0 元，该许可证禁止流通），烟草公司出资 15 万，持股 30% ，国资委出资 35 万，持股 70% 。 2024 年烟草公司向国资委收购其持有的 70% 股权。 协议约定以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，烟草公司向国资委付清股权转让款后，股权及附属权益一并转让。但协议未明确约定 D 公司评估基准日至付款日期间的收益归属。 D 公司 7 月 31 日净资产账面价值 100 万元，收益法评估值 150 万元。资产法评估值 90 万元，评估减值 10 万元为无形资产（摊销期 20 个月）。 D 公司 7 月 31 日至 9 月 30 日净利润 30 万元（评估报告预测每月净利润 5 万元）。 D 公司拥有完整的组织架构及人员，客户稳定，盈利能力很强。 转让价款为 150 万元的 70% 为 105 万元。 9 月 30 日烟草公司向市财政局付款 105 万元。 11 月 1 日完成工商变更。 问题如下： 1. 协议未明确过渡期收益的 70% 的归属，是否可以默认为归属于收购方？国资委也不会再向企业要这部分款项。 2.D 公司拥有烟草专卖批发企业许可证（财务账面价值 0 元，该许可证禁止流通）是其收益法评估增值的主要原因，是否可以根据“《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔 2012 〕 19 号）非同一控制下的企业合并中，购买方对取得的被购买方未在其财务报表中确认的无形资产，满足源于合同性权利或其他法定权利”这条规定在合并层面将烟草专卖批发企业许可证确认为无形资产，金额为收益法评估金额与资产法评估金额的差额？ 3. 烟草公司原持有的 30% 股权在 9 月 30 日的公允价值如何计算？该 30% 股权未单独评估过。是按照 7 月 31 日收益法评估值 150 万元的 30% 为 45 万元，还是应当按照 D 公司可辨认净资产持续计算到 9 月 30 日的公允价值的 30% ？ 谢谢。

1、建议双方进一步明确过渡期损益归属问题。如无明确约定的，从双方约定按基准日评估值定价后，后续不再调整作价这一点看，可以认为过渡期损益归属于收购方烟草公司。 2、根据《企业会计准则解释第5号》第一条规定：同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产： （…