提问xiaomaijinwang楼主2026-01-29 16:29:03
A公司参与B公司的股权投资，投资金额5000万元，占股权比例为5.06%，公司未委派董事等人员。协议约定：
第十条 关于回购的相关约定
1、各方同意，若标的公司2021年及以后任一年度经审计后的扣非净利润少于1亿元;或自投资款支付之日起满三年，若标的公司未完成首发上市或被上市公司收购，则投资方有权要求现有(或届时)股东以法律允许的方式回购其持有标的公司的全部或者部分权益，且现有(或届时)股东应同意并促使标的公司股东会和董事会批准该等回购。
2、本条项下的回购价格应当为:(1)投资方向标的公司支付的增资款本金;加上(2)就该等增资款本金、以10%年化利率(单利)计算的增资款利息;减去(3)投资持有期投资方从标的公司收到的分红款(如有)。
回购方为B公司的股东。
2024年，A公司与B公司股东重新签定：
本途的公司202年及以后镇一年度经审计后的扣非净利润少于1亿元:或自投资款支付之日起满六年，若标的公司未完成首发上市或被上市公都收购，则投资方有权要求现有(或届时)股东以法律允许的方式回购其持有标的公司的全部或者部分权益，且现有(或届时)股东应同意并促使标的公司股东会和董事会批准该等回购”。
期限延长为六年。
目前A公司的处理，每年按照保底收益10%确认公允价值的变动。但是其聘请的评估机构对该项股权进行评估，采用市场法，评估值最近一期末为1576.29万元。
公司的理由是：
公允价值采取标的公司的股权评估咨询估值和回售条款公允价值孰高原则确定具有合理性:
(1)39号准则规定出售公允价值计量相关资产应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。最有利市场指能够以最高金额出售相关资产的市场。对于A 公司而言，相关股权投资约定有回售条款，若触发回售条款，则回购方拥有退回投资本金及按固定年回报利率支付保底收益的义务。同时，A公司于每资产负债表日委托评估机构提供公允价值估值咨询服务(非评估报告)，最终以股权评估咨询估值和回售条款价值孰高原则确定公允价值，符合39号准则的规定。
(2)股权投资约定有回售条款，而评估师受限于可取得资料详实程度限制，采用市场法(可比公司法)估值，评估模型计算估值并未考虑回售条款价值，不能简单认为市场法估值(参考估值案例未考虑回售条款)即代表标的股权公允价值，而忽视回售条款的经济价值。根据协议，在一定条件下A公司可按照约定的公式计算的价款向股权转让方出售相关股权，是一个典型的卖出期权，公允价值应当考虑卖出期权价值。
(3)评估方法上市场法的应用并非没有限制，其评估结果的有效性取决于可比资产的数据质量和可获得性。虽然市场法是一种常用的资产评估方法，但其评估结果并不总是代表最终的评估值，特别是在数据不足或市场条件不理想的情况下。在实际应用中，需要根据具体情况综合考虑多种因素，包括市场条件、数据质量等，来确定最终的评估值。因公司所投投资标的均为非上市流通企业，市场法对非流通股权评估效果较弱。因此非流通股权的市场法估值不能简单代表该股权真正的价值。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-1 特殊股权投资的确认与分类”，情形1：
从投资方角度看，投资方对被投资方没有重大影响，该项投资应适用金融工具准则。因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
按照《或有事项准则》，只有要基本确定才能确认为资产。
请教，A公司每年确认保底收益是否合理。总觉得公司的理由有点牵强。