请教陈版，关于控制并表的问题

A公司有两个股东，股东B持有70%股权，股东C持有30%股权，2023年股东B和关联方D公司签署了委托管理协议，协议约定：B公司将其持有的A公司70%股权对应的股东权利中的股东表决权和提名董事、监事的权利全部委托D公司代为行使，D公司可自行决策并行使上述权利，D公司具体办理委托权利行使所必要手续；A公司的章程规定享有2/3的表决权即可控制日常经营活动。 D公司不持有A公司的任何股权，那么在这种情况下应该由哪一方来合并A公司呢

这种只转移股东表决权和提名董事、监事的权利，不转移股东权利中的财产性权利，且受托方不持有标的企业股份的安排，是基于何种目的和考虑？如何证明受托方可以获取可变回报，以及通过行使表决权影响可变回报？ 该安排多数可能性是不具有商业实质；即使具有商业实质，大概率也是B委托D提供管理服务（免费），因此很可能D只是B的代理人，不改变由B作为大股东并表的处理。