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请教陈版主,收到以子公司股权进行支付的业绩对赌补偿款的计量问题

提问湮_jude_沫楼主2025-05-26 16:26:47
A公司通过现金方式收购了自然人B持有的C公司的股权55%,收购完成后A持有55%、B持有30%、D持有15%,C公司纳入A公司的合并范围。收购过程中各方签订了股权收购协议,其中约定了业绩对赌条款:C公司在2017-2021年的期间每一年净利润需达到约定的金额,若无法达成,股权转让方自然人B需向A公司和D公司按如下方式进行补偿:(1)现金补偿;(2)若现金无法补足,则以B持有的C公司的股权进行折抵,折抵比例按照“应补偿金额/双方确认的折抵基准日C公司经评估的公司价值”确定;(3)如果有协议主体以外的主体愿意收购B持有的C公司的股权的,各方同意B出让其持有的部分或全部对C公司的股权,且股权出让所得全部用于向A公司和D公司进行现金补偿。 针对上述业绩对赌补偿条款涉及的或有对价,因各方在初始收购时点对C公司未来经营情况保持乐观,且未来对赌业绩补偿金额无法准确计量,故A公司在初始收购时点未对或有对价进行计量。后,从2017年开始,C公司每年经审计的净利润均未达成业绩承诺,A公司和D公司在多次与B沟通补偿事宜无果后,将B诉至法院,其中A公司的诉讼进程目前已至二审判决并进入执行,法院指派了评估机构对B持有的C 公司的股权价值进行了评估,评估结果出具后,后续将对该部分股权进行挂牌拍卖,预计无人摘牌,且目前预计该部分股权价值小于法院判决的应收补偿金额,大概率将直接用该部分股权进行全部折抵,A公司这边后续取得该部分股权后,账务处理考虑如下: (1)A公司单体层面,对于新取得的C公司的30%股权按照”本次评估值“入账,原持有的55%的股权仍然按照原取得成本计量 借:长期股权投资-成本-C公司 贷:投资收益/营业外收入 (2)A公司合并层面,按照各方新的持股比例计算的应享有的C公司的权益和损益,调整”归属于母公司的所有者权益/投资收益“、”少数股权权益/少数股东损益“等项目,单体层面长投新增的成本即投资收益/营业外收入的金额调整”资本公积“,以确保合并层面不产生损益。 请陈版主或其他老师帮忙看看,上述处理有无什么错误或者遗漏?还有,本次评估的C公司的公司价值,较A公司初始收购55%股权时的公司价值是大幅降低的,A公司单体层面是否需要同时考虑对其持有的C公司的股权计提减值准备?
回答chenyiwei沙发 2楼2025-05-27 12:30:19
1、A作为或有对价取得的30%股权应按取得日的公允价值计量。同时对原持有的55%股权应参照此次评估值进行减值测试,并计提减值准备,不能沿用此前的成本计量。此处的评估值也可作为合并报表层面C公司商誉和其他可辨认资产减值测试的依据(假设C公司整体构成一个资产组,下同)。 2、A公司合并报表层面相当于以该部分股权的公允价值作价取得相应的少数股东权益,相当于在合并报表层面做以下分录:借:少数股东权益(30…

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