提问arvinsong楼主2025-10-28 11:25:01
求助陈版，背景如下：
1.我司18年与A公司一同成立某有限公司C。我司持股40%，A持股45%，合伙企业持股15%（合伙人为A公司副总经理，合伙企业账面仅实收资本且全额投入C）。根据协议章程判断，C由A司控制（总经理及各主要高管均由A司委派）。
2.2024年6月15日，我司与合伙企业达成协议，由我司按照合伙企业实收资本的95%&我司70%控股子公司按照合伙企业实收资本的5%购入合伙企业100%控股权。并于2024年6月完成对合伙企业控制。此时我司集团实际持有C公司55%（40%+15%）的控股权。我司并未修改C公司章程，没有委派新管理人员等工作。C公司仍由A控制。
3.2024年11月10日，我司与A公司达成协议，收购A公司持有的45%股权，收购完成后，我司集团实际持有C公司100%股权。并于当月委派管理人员，接管控制A公司。
我的疑问如下：
1.收购合伙企业与收购A公司持有的45%股权是否视作一揽子交易，并确认2024年11月10日为购买日？
2.若认定为一揽子交易
2.1是否在收购合伙企业前要求合伙企业在自己账面计提其对C权益法核算的投资收益（合伙企业一直未计提投资收益）
2.2在一揽子交易背景下，请问我司收购合伙企业应当如何处理？
2.3假设已经知道收购日A司的净资产公允价值，2024年11月10日收购商誉要如何计算呢？
我自己的理解如下：
1.由于合伙企业实际也是A公司高管控制，且收购合伙企业，A公司也同意，两项交易构成一揽子交易，应当确认2024年11月10日为购买日。
2.我司6月购入合伙企业实际上也视同按照收购合伙企业的出资额为对价获得C公司15%股权。故商誉实际上应当按照6月收购合伙企业支付对价+11月收购A公司持有的45%股权支付对价+原持股40%股权在购买日公允价值-C公司购买日净资产公允价值。