提问everest2017楼主2025-10-02 20:27:38
求助陈版，A公司拟收购已进入破产程序的B公司，基本情况如下：
1、根据A公司与B公司破产管理人签订的重整投资协议约定“（1）A公司以1元对价收购B公司原股东持有的B公司100%股权；（2）A公司向破产管理人支付重整投资对价1亿元作为偿债资金，用于清偿B公司破产费用、共益债务和各项债权等。”。
2、B公司重组资产范围包括股权、土地使用权和厂房，其他资产包括但不限于货币资金、机器设备、办公设备等固定资产、对外应收款等不在重整资产范围内。根据B公司财务报表显示，除重组资产外，其账面仍有应收账款、其他应收款、存货、固定资产（机器设备）等债权以及短期借款、长期借款等各项债务，该部分债权债务皆不在本次重组范围之内。
3、B公司重组范围内土地使用权和厂房账面价值3000万；收购时点B公司账面净资产5000万，其中包含不在重组范围内的资产6000万、不在重组范围内的负债4000万，如剔除不在重组范围内的资产负债，账面净资产为3000万。
4、经评估，房产评估值9000万、土地评估值2000万。
5、A公司与B公司不存在同一控制关系。
从结果上看，相当于A公司出资1亿元取得了B公司名下的土地使用权和房产，初步判断应按照收购单一资产实体处理。请教陈版：
（1）上述不在重组范围内的各项资产负债如何出表，是否可以直接核销，净损失2000万转入未分配利润？
（2）合并报表是否应按照收购对价1亿元与账面净资产3000万元（剔除不在重组范围内的资产负债）的差额调整资产（土地使用权、房产）原值，并确认资本公积7000万。
（3）按照单一资产实体收购处理，收购对价与账面净资产的差额不确认递延所得税负债。
（4）A公司收购后未改变土地、房产的主要用途，仍作为生产厂房、仓库使用，应按照土地、房产剩余可使用年限计提折旧摊销。
（5）被收购方原未分配利润全额抵消，不保留在合并报表中。
（6）被收购方资产原值是否应按照账面价值3000元确认，不反映原财务报表已计提的折旧摊销金额？
非常感谢陈版及各位老师！