提问xiaomaijinwang楼主2025-12-01 10:48:32
陈老师，咨询个业务。
A公司、B公司、C公司三方为实现高质量发展，快速开发业务，提升公司经营业绩，实现优势互补，A公司拟通过股权收购方式吸收合并B公司、C公司。鉴于股权收购过程较长，为加快三方资源的整合，经友好协商，三方同意在收购完成前，通过委托经营方式，由B公司、C公司（以下简称“委托方”)分别委托A公司（以下简称“受托方”）全权负责B公司、C公司的日常经营。
2023年8月8日，三方签定了《委托经营协议》，约定“1.1.2.委托经营期间(以下称“受托期间”)：从前述第1.1.1条约定的双方移交完成之日开始计算，为期【壹】年；或至收购事项完成之日止，以两日期先到者为准：或经甲、乙、丙三方协商同意且书面确认后，本协议可提前中止。”
委托经营协议的权利义务如下：
委托方承诺于受托期间，遵守以下权利义务条款：
2.1委托方同意将公司日常经营管理权(包括但不限于业务经营管理权、财务审批权、人事审批权等)交由受托方或受托方授权代表行使。如出现未经受托方授权的决策事项造成的损失由委托方单方面承担责任。
2.2受托期间，未经受托方书面同意，委托方不得变更与股权相关的任何事项：股权质押事项：对外融资事项(平台授信除外)等任何有可能损害受托方权益事项。
2.3委托方同意于受托期间，将本公司公章、财务章、合同章等所有印鉴，以及全部银行账户、网银u盾等全部资料工具交由受托方全权管理使用，且保证不以任何理由雕刻、启用新的公司印鉴和银行账号及网银U盾或留存已雕刻、启用的上述印章及资料工具。
受托方承诺于本协议受托期间，遵守以下权利义务条款：
3.1. 受托方应及时提供业务及运营所需资金，保证原有客户正常下单及委托方公司的正常运维。受托期间新进业务授信及协议的审批权归属于受托方。
3.2.除提供业务资金需求外，受托方团队应保证委托方已签约业务协议及其他已签约协议的顺利执行。
3.3. 受托方有义务妥善保管委托方转交的公章、印鉴、银行U盾等，如因受托方原因遗失，给委托方造成的损失，由受托方负责承担。
3.4受托期内，受托方不
得擅自对委托方进行包括但不限于变更法人、变更银行印鉴、股权变更、增减银行账号、变更后返收取银行账号等有损受托方权益的事项，如因业务需要，需对变更上述事项进行变更时，应事先书面取得受托方确
认同意后方可进行。
1年到期后，A公司未完成对B公司、C公司的股权收购，因此经双方协商在2024年12月20日签字了《托管协议》。
托管协议的内容如下：
1.1自2024年8月1日起，委托方委托受托方对管理标的进行经营管理。
1.2 托管期：委托经营期间5年，自2024年8月1日起至2029年7月31日止，到期后，如各方同意，可按同原则另行商议续期的相关事宜，并签署续期协议。
1.3 管理标的经营损益归属权：委托期间，管理标的的经营损益及整体价值损益变动均由受托方享有或承担。
1.4管理标的托管费：管理标的原有平台资质、业务运营团队、客户资源交由受托方托管管理，由受托方每年按固定金额支付委托方托管费用。托管费的具体金额及支付方式等由受托方、委托方另行签订补充协议约定。
受托方的权利义务
1.7.1有权根据管理标的章程及本协议约定，对管理标的行使包括但不限于以下内容的股东及日常管理权利：
1)获取委托管理期间经营损益及整体价值损益；
2)日常经营管理权(包括但不限于业务经营管理权、财务审批权、人事审批权等)；
3)批准董事、监事会的报告；
4)决定管理标的的年度财务预算方案、决算方案；
5)决定管理标的的利润分配方案和弥补亏损方案：
6)决定减少注册资本或要求委托方对托管前管理标的的未出资部分进行补缴出资(委托方补缴出资部分计入委托方净资产总额内，托管期届满后，依以上原则进行归属分配)
7)经委托方同意，决定管理标的对外提供担保(包括保证、抵押、质押)事项；8)国家法律法规或政策发生重大变化，实施本协议的托管将违法违规或违反 国家政策时，有权单方面解除本协议约定的委托。
受托方承担的义务1.8
1.8.1 托管期内不作出解散、清算管理标的、或者变更管理标的之公司形式的决定；1.8.2 受托方有义务按期依双方约定向委托方支付管理标的托管费；
1.8.3 受托方团队勤勉、尽责履行管理标的各项管理职能；
1.8.4 保证管理标的持续合法经营，获取、保持其经营所需要的资质文件；
1.8.5 及时将有关对管理标的已造成或可能造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知委托方；
1.8.6 严格按照有关法律、法规，处理管理标的劳资及税务事宜。
1.9 委托方享有的权利：
1.9.1有权查阅董事会会议记录、董事会、监事决议或决定事项和管理标的财务报告：有权按照双方约定收取托管费。
1.9.2有权针对 受托方、受托方团队严重损害管理标的利益的行为，或违反法律、行政法规、管理标的章程做出的决议提出质询，要求改正，或向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
1.10 委托方承担的义务：
1.10.1 需配合委托方为完成管理标的正常经营管理所需的相关事项，包括但不限于出具股东会、董事会决议等；
1.10.2 托管期内，未经受托方同意，不得决定管理标的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，不得对管理标的主营业务做重大不利变更，不得对管理标的重要资产做不利处置；
1.10.3 托管期内，未经受托方同意，不得对外提供担保(包括保证、抵押、质押)事项；
1.10.4托管期内，委托方依法依规按法定限期行注册资金实缴义务；
1.10.5 委托方出具《声明书》，声明其掌握和披露的目标公司经营情况、财务状况等情况均真实、完整、有效，并承诺提供的相关资料不存在重大遗漏且不提供虚假资料。
从两份协议来看，2023年8月1日至2024年7月31日，是不满足控制条件的，A公司在2023年度未将
B公司、C公司的资产负债表、利润表、现金流表如何合并范围，仅确认了归属于A公司的净利润（A公司个别报表确认为投资收益）。2024年8月1日开始时取得控制权的，因此在2024年度
将
B公司、C公司的资产负债表、利润表、现金流表。
现在争论的时点是，2024年编制合并财务报表时，对
B公司、C公司的资产负债表、利润表、现金表是从1月1日至12月31日纳入合并范围还是从8月1日开始。
麻烦陈老师解惑。