提问sjy_0727楼主2025-06-22 09:26:57
请教陈版，A公司收购控股子公司B少数股东剩余20%股份，股权转让协议要求A支付给少数股东（个人股东甲、乙、员工持股平台）转让价款的一部分，由个人少数股东从二级市场购入A公司的股份，股份分三年解锁，如甲、乙（同时担任B公司的高管）未完成A或B公司对其业绩考核，股票当期不解锁，且未解锁的各期A公司股票的锁定期均自动相应顺延1年，最多顺延2次，逾期仍未解锁部分由A公司无偿回购。另，如甲或乙离职A或B公司，则各自对应的未解锁部分股票由A无偿回购。
单独要求增持的股份对应的投资价款是或有对价还是股份支付的概念？对于被原股东的或有支付，有可能是基于其员工身份、为取得其服务支付的职工薪酬，也有可能是基于其原股东身份、为取得其持有的被购买方股权而支付的企业合并的或有对价。两种思路的逻辑，（1）股份支付：如甲、乙离职A或B，则各自对应的未解锁部分由A无偿回购，且要求的雇佣期与或有支付的期间两者一致，因此基于本案例背景和条件，有关安排属于职工薪酬范围，而不属于股权转让的或有对价。（2）参照《2021年上市公司年报会计监管报告》一（三）2规定，有的公司发行股份购买子公司股权后，子公司原控股股东从二级市场购入上市公司股票并质押给上市公司，作为子公司业绩承诺未完成时的履约保证。上市公司存在尚未支付且可抵减的股权转让款，或者补偿义务方已质押的股票等作为补偿款项回收的保证，上市公司应当确认或有对价，并在计量公允价值时合理考虑可抵减股权转让款或者质押股票的影响。
想讨论，（1）如果是股份支付，公允价值该如何确定；（2）如果是或有对价，在确定某期股份无法解锁的时候，确认的金融资产转其他权益工具是需要分解锁期么，转其他权益工具账务处理该如何做。