提问爬爬呀楼主2025-12-04 08:29:45
案例背景是这样的：
A
为一家上市公司，下有一家非全资子公司
B
，对其持股比例为
70%
；剩余
30%
股权，一部分是由
A
公司的控股股东
C
公司成立的一家合伙企业
D
（
C
公司对合伙企业持股比例为
99%
）
,
对其持股比例
13%
； 一部分是由
A
公司的员工持股平台成立
10
家合伙企业
E
（统称为
E
）对其合计持股比例为
17%
；
E
合伙企业主要系为
A
公司的关键管理人员。当时合伙企业
D
、
E
对
B
持股，主要是当时
B
想分拆上市，实施了股权激励方案。后来由于种种原因，
B
公司分拆上市未能成功，于是合伙企业
D
、
E
想退出。故合伙企业
D
、
E
将其对
B
公司的
30%
股份转让给第三方
F
公司，收到
F
公司钱后，合伙企业
D
、
E
便会注销。一些主要条款如下：
一、期间收益
预期期间收益
=投资方
F公司
出资余额
×7%×实际投资天数/360，收益来源包括：1.B公司股利分配；2.实控人、
C公司每年度向
投资方
F公司
支付权利维持费。
二、优先收购权
1.优先收购权：
投资方
F公司
投资满一年后，实控人、C公司按照不低于约定价格优先收购
投资方
F公司
持有的
B公司股权。约定价格=
投资方
F公司
出资余额
+预期期间收益-已收到的权利维持费-已收到的B公司分红/0.75（若部分收购则按比例计算）
2. 权利维持费：为维持上述优先收购权利，实控人、C公司需按年向
投资方
F公司
支付权利维持费。当年权利维持费
=
投资方
F公司
出资余额
×7%×当年实际投资天数/360-当年已收到B公司分红/0.75
三、退出方式
1. 实控人、C公司行使优先收购权，按照约定价格收购
投资方
F公司
持有的
B公司股权。
2. 以下任一特定情形发生，实控人、C公司应在
投资方
F公司
出具书面通知之日起
60日内，受让
投资方
F公司
持有的全部
B公司股权并一次性支付完毕转让价款：（1）
投资方
F公司
持有
B公司股权届满2年，未能通过上市公司发行股份/可转债购买资产（以上市公司首次公告重组交易相关的董事会决议为标准）、远期现金收购或其他方式实现投资本金及预期收益之退出，且
投资方
F公司
未同意展期。（
2）实控人、
C公司未足额按年向
投资方
F公司
支付权利维持费经
投资方
F公司
书面催告逾期超过
7个工作日仍未支付的；（3）实控人、
C公司
或
B公司出现破产风险或清算事件的，包括但不限于发生解散事由、被发起或主动发起任何破产、清算、解散、歇业、停业、撤销、吊销、关闭、撤销、注销的程序；（超过其净资产额的5%）的财产被扣押、冻结、查封或司法拍卖；（4）实控人、
C公司
或
B公司在其与金融机构之间的贷款合同或担保合同项下发生严重违约，例如发生金融负债逾期等情形；（5）自2025年起，B公司或
A公司
连续
2个完整会计年度持续亏损，或任意一个会计年度相关审计机构未能对B公司或
C公司
集团的审计报告出具无保留审计意见；（
6）未经
投资方
F公司
书面同意，
B公司进行减资、合并、分立、改变主营业务、重大资产重组、除
投资方
F公司
外的
B公司其他股东将所持B公司股权对非上市公司并表主体转让；（7）实控人失去对 B公司集团的控制权，或者因涉嫌违法犯罪行为被法院判决承担刑事责任；（8）实控人或
C公司
违反消极质押、处置承诺；（
9）交易文件项下相关主体严重违反交易文件之约定，且未能在
投资方
F公司
届时要求的期限内或者按照
投资方
F公司
要求予以妥善解决或纠正的。
出现上述任一情形时，实控人、C公司应当收购
投资方
F公司
持有的全部
B公司股权，不得仅收购部分股权，股权转让价款应按照如下公式计算：转让价款=
投资方
F公司
出资余额
+预期期间收益-已收到的期间收益若上述情形下，实控人或
C公司未在
投资方
F公司
出具出面通知后的
60天内（付款期）回购
投资方
F公司
持有的全部
B公司股权，
投资方
F公司
有权自行转让持有的
B公司股权，转让价款不低于经
投资方
F公司
和实控人或C公司共同认可的评估机构出具的评估值，转让价款用于偿还
投资方
F公司
投资本息、违约金，如若转让价款不能覆盖
投资方
F公司
投资本息，则由实控人和C公司提供差额补足。四、救济措施
若投资期限届满或触发上述特定情形，实控人、C公司未能按约受让
投资方
F公司
持有的全部
B公司股权并支付转让价款的，视为实控人、
C公司对
投资方
F公司
违约。自违约之日起，
投资方
F公司
的预期收益率提升至
10%/年，并同时触发以下救济措施：1.
投资方
F公司
有权要求增加
B公司董事席位，直至
投资方
F公司
合计拥有的
B公司董事会席位数至半数以上，且就董事会审议事项，
投资方
F公司
委派董事享有一票否决权。
投资方
F公司
有权委派
B公司财务总监和总经理人选。2.
投资方
F公司
获得拖售权，如拟议受让方需要购买的
B公司股权多于
投资方
F公司
拟出售的股权，C公司集团及其控制主体应积极配合，确保根据
投资方
F公司
要求按照相同的条件、价格不低于经双方共同认可的评估机构出具的评估值、与
投资方
F公司
共同向拟议受让方出售，但需在合法、合规基础上，按照上市公司相关审议程序履行。
备注：实控人、
C公司承担的权利维持费、回购义务等费用，均不会再向任何一方（如D、E、B公司）收取。
处理思路：
1、B公司个别报表层面：
协议签订并办理相应的工商登记变更时：
借：实收资本
-D、E公司
贷：实收资本
-F公司
后续向股东分红时，分配给
F公司的也同其他股东一样的处理：
借：利润分配
贷：应付股利
2、D、E公司个别报表层面：按处置公司股权处理，正常确认投资收益。
3、C公司个别报表层面：
D、E公司收到F公司股权转让款时：
借：长期股权投资
-B公司
未确认融资费用
贷：长期应付款
-F公司
确认每期支付的费用时：
借：财务费用
贷：长期应付款
-F公司
支付给
F公司时：
借：长期应付款
-F公司
贷：银行存款
4、C公司合并报表层面：本质上是以股权质押借款，应完整体现该业务的“名股实债”的经济实质，即最终的处理结果：
在公司收到投资时：
借：银行存款
未确认融资费用
贷：长期应付款
-F公司
后续每期确认融资费用时：
借：财务费用
贷：未确认融资费用
偿还本息时：
借：长期应付款
-F公司
贷：银行存款
疑问：1、上述的会计处理思路是否正确呢？
2、C公司初始计入长期股权投资、长期应付款的金额如何计算呢？以及后续每期支付的金额如何计算呢？
3、 由此导致资金的受益方及承担成本的承担人不匹配，如何来进行理解呢？