提问7847748楼主2024-08-17 22:30:14
您好陈老师，关于对赌协议中的投资者保护条款问题请教如下（A、B公司均申报港股）：
(1) A公司与投资者对赌协议：（a）赎回权，公司未能在上市期限前完成合格上市，投资者有权要求公司赎回 （或购买）其持有的部分或全部公司股权。赎回价为认购价款+按认购价款每年百分之八（8%）（单利）计算得出的数额+投资者根据本协议有权获得但尚未收取的分红（b）清算优先权，若公司发生任何清算、解散、破产或终止情形，依以下方案进行分配，每一轮次投资者优先于前一轮次投资者对剩余财产分配（公司优先清偿债权人及职工后的剩余财产）（c）反摊薄权：如果公司发行任何新股，公司应保证，认购该新增注册资本的第三方支付的认购价格不得低于各投资者为获得公司注册资本中登记在该投资者名下的每一元注册资本而支付的认购价格，否则，该投资者（“反稀释投资者”）有权要求公司以无偿或法律允许的最低对价发行股份使之等于加权平均价格（“反稀释调整”）。
(2)B公司与投资者对赌协议：（a）赎回权，条款同A公司 （b）清算优先权，条款同A公司 （c）转换权，每股优先股可按优先股对普通股的转换比率（相等于优先股购买价除以该优先股当时的有效转换价）转换为有关数目的缴足及无追缴义务的普通股。 每股优先股的转换价最初应为该优先股的适用优先股购买价，优先股的初始转换比率为1：1，并应不时就摊薄作出调整及重新调整，包括但不限于股票拆细、股票分红及重组。 每股优先股可由其持有人选择于该等优先股发行日期后随时根据当时有效的适用转换价转换为普通股。 此外，每股优先股应根据紧随合资格首次公开发售结束时有关优先股当时有效的适用转换价自动转换为普通股。
A公司会计处理：考虑清算优先权为无实际意义的保护条款，此优先权不予会计处理；反摊薄权，属于衍生工具，因A公司及其大股东可控制该事项发生，在后续的融资计划明确之前，与该项摊薄权条款相关的金融负债暂不确认 ；赎回权，A公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，为附或有结算条款的金融工具，A公司应将其归类为金融负债，根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价），同时按照回购所需支付金额的现值，将回购投资者所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。（摊余计量）
B公司会计处理（可转换可赎回优先股）：赎回权同A公司，为附或有结算条款的金融工具，归类为金融负债；因B公司可随时根据当时有效的适用转换价转换为普通股，B公司转换权为赋予投资者一项看跌期权，属于存在结算选择权的衍生工具，因可转换权不属于“固定换固定”，该转换权为衍生金融负债。B公司可转换可赎回优先股，因衍生工具难以拆分，初始确认时指定为按公允价值计量的金融负债。
请问陈老师指教，1 A公司、 B公司会计处理正确吗？
2 清算优先权作为无实际意义的保护条款不予会计处理是否正确？
3 清算优先权视为无实际意义的保护条款，是否属于衍生工具？
4 反摊薄权，因A公司及其大股东可控制该事项，在后续的融资计划明确之前，与该项摊薄权条款相关的金融负债暂不确认。
5 股息优先分配权（如果公司宣告分配股利，投资者按发行价格6%单例收取股息）是否属于金融负债？是否可考虑因其为公司及其大股东可控制该事项，不确认该金融负债？
6 股东共同出售权、优先购买权、优先认购权、投票权是否可视为无实际意义的保护条款，不用考虑不是否属于金融工具？ 7 上述问题的会计处理国内会计准则与IFRS是否一致？
@chenyiwei