商誉计算求助

请教陈版和各位老师： 现有如下两笔交易： 1.A公司购买40%C公司老股，支付对价1000万元； 2.B合伙企业认购C公司新发行股份，支付对价500万元。 上述两笔交易为一揽子交易，任一笔在没有另外一笔交易的情况下均不会发生。A公司担任B合伙企业的管理人（仅收取管理费，不并表）。两笔交易后，假设A公司持有35%C公司股权，B合伙企业持有16%股权，同时B合伙企业与A公司签署一致行动人协议，将其对C公司的所有权益委托给A公司，A公司因此有权任命C公司过半数董事会席位。 那么，（1）是否可以认定A公司控制C公司？ （2）假设确定A公司可以控制C公司，在商誉计算时对价与持股比例应当如何确定，是按照A公司自身出资还是A公司+B合伙企业的出资合并计算对价呢？持股比例按新股发行前A持股比例40%还是发行后的35%？

首先，在A担任B的管理人但不控制B的情况下，对于A、B签署一致行动协议的合理性需予以关注。另外还需要关注A收购老股和B认购增量股份的价格是否一致，如不一致则应谨慎评估其影响。 如果A接受B的股东权利委托（个人理解应当只让渡表决权，不让渡财产权利），则A可以通过控制C的51%股权所对应的表决权，主导C的财务、经营等相关活动决策（假设无其他需考虑的因素，下同），据此取得对C的控制权。但在商誉计算、少数…