关于衍生金融工具的判断，如何识别或有结算条款和衍生金额工具？

投资方持有对被投资方的股权投资，根据股东协议，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权等权利之外，还拥有其他优先权利，例如回售权、反稀释权或优先清算权等~ 【问题1】 观点1：根据企业会计准则应用指南汇编2024，第三十八章——金融工具列报，四、金融负债和权益工具的区分，（四）或有结算条款相关描述，附回售权的股权投资（如公司5年后上市不成功，需按本金+利息赎回），公司未来是否能够上市成功，属于不可控制的未来不确定事项，该或有结算条款，导致公司无法避免的向投资方支付现金的合同义务，因此，站在被投资方的角度，该附有回售权的股权投资，视作附有或有结算条款的金融工具，应当分类为金融负债，按摊余成本计量。 观点2：根据上市公司执行企业会计准则案例解析2024，案例1-18拥有回售权、优先清算权的特殊股权投资的会计核算描述，如果回售权是一种保护性权力的时候，投资方的股权投资应当识别为一种权益性工具，回售权应当识别为一项衍生金融工具，按公允价值计量。我们认为该案例中的回售工具，不应存在是投资方会计核算角度还是被投资方核算角度而产生差异，是否都应识别为衍生金融工具。 请问陈老师，股东特殊权力中的回售权到底属于或有结算条款还是衍生金融工具。 根据衍生金融工具的定义，衍生金融工具价值随利率、金融工具价格、价格指数等变量的变动而变动；不要求初始净投资或初始净投资金额很小；未来某一日结算。关于股东的特殊权力中的回售权，是否满足衍生金融工具的定义中的第一个条件，如何理解？ 问题【2】 根据根据企业会计准则应用指南汇编2024，第三十八章——金融工具列报，四、金融负债和权益工具的区分，（二）金融负债和权益工具区分的基本原则，例【38-1】处理方式被投资方将股东投资款识别为一项金融负债，根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购股权的义务从权益重分类为一项金融负债。 请问陈老师，虽然公司已完成工商变更，股东已登记。但是既然将投资款识别为一项金融负债，为什么还有确认股本和资本公积。个人理解，只有在符合权益工具的前提下，才可以确认股本。也看见过您其他问题类似回复，基于考虑股东已具备相关股东权力，特此保留了股本。但是在申报港股的情况下，我们也查询了部分案例，是没有将附有特殊权力的股东投资核算为股本的。所以请问，针对该种情况，应当如何进行处理？

1、如果回售权对应的义务直接由被投资企业本身履行，则不论回售权是否为实质性的，被投资企业在接受投资时都应确认一项与回购自身权益工具的合同义务相关的金融负债（借：资本公积，贷：其他应付款），而不仅仅是确认一项衍生金融负债。这一点与投资方的会计处理是不对等的。 2、确认股本和资本公积是为了尊重接受股权投资的法律形式，但同时又要按照接受投资的金额借记资本公积，贷记其他应付款，因此实际上权益总额并未增加。…