关于企业合并的讨论

陈版主您好： 在审计实务中遇到一个企业合并的问题，还请您指导指导，十分感谢！ 背景描述： A公司是一家公募基金公司，其股东分别为甲公司持有55%股权和乙公司持有45%股权，股东会、董事会权力、义务的相关约定与公司法基本一致，且甲公司在董事会席位占多数。 按照公司章程的约定，公司主要的经营活动、财务政策都是在股东会、董事会过半决定，因此甲公司控制了A公司。 之后，甲公司在本期将9%的股权，出售给了丙公司，丙公司与甲、乙公司均不存在关联关系。根据新的公司章程股东会的权力、义务不变，董事会权利本次明确了公司的所有高管均由董事会任命、票数过半即生效，且甲公司在董事会的席位仍旧占多数 问题：在新的股权结构下，甲公司是否能够继续合并A公司 企业自身的判断：公司实际的经营活动、财务政策均是由高管进行主导，而高管的任命可通过甲公司在董事会的过半席位来决定，因此已经实现对了对公司实质性的控制。而股东会虽也正常对公司董事会报告进行批准、决定公司财务预算等，但未出现过否决、不同意等情况，因此判断甲公司应继续合并A公司 项目组的分析：甲公司虽然通过董事会决定了高管的任命，但高管对各部门的管理是一般的经营活动，是否对被投资单位进行合并更应关注股东会、董事会的表决权，因此股东会作为公司最高权力机构，甲公司无法控制。则不能实现继续合并A公司。 请陈版主帮忙指点下哪种观点更合适一些 备注：项目组了解到对于判断企业合并也存在着一些特殊情况，例如在该案例背景下假设A公司是高科技公司，经营方面甲公司具有决对的技术先进性，乙、丙公司确实在经营方面难以有话语权，也可能由甲公司合并A公司。但是本案例的实际情况是甲（证券公司）、乙（私募基金）两个大股东都是金融企业，对A公司的经营都具有一定的了解。若甲公司想继续合并A公司，能否还从其他方面有突破，还请陈版主帮指导，感谢感谢

在主帖案例中，股权转让完成后，甲乙丙三方股东的持股比例分别为46%、45%、9%，虽然目前甲在A公司的董事会中仍占多数，但由于已经丧失对股东会的控制权，并不能保证该情况的持久性。由于甲与乙丙相比，在涉及A公司的运营方面并无特别突出、不可替代的优势，因此大概率甲丧失了对A的控制权。 主帖中关于“假设A公司是高科技公司，经营方面甲公司具有决对的技术先进性，乙、丙公司确实在经营方面难以有话语权，也可能由…