提问zhangyoudi楼主2025-11-03 16:51:57
求助陈版主和各位老师，非常谢谢
！ 背景描述
甲事业单位属于一级公益类事业单位，对外投资二级子企业5家（A、B、C、D、E），其中：对A、B、C、D四家子企业持股100%,对子企业E持股80%。子企业D对外投资持股100%的全资子企业F。
现根据甲事业单位业务发展需要，于2025年6月组建集团公司乙。拟以2025年6月31日为基准日，将A、B、C、D（含子企业F）、E的股权全部无偿划转给新组建的集团公司乙公司，A、B、C、D、E、F成为集团公司乙的二级子企业（F的股权直接由D划转给新组建的集团公司乙）。6家子企业于2025年7-8月陆续完成了股权变更手续。
需咨询问题：
1、被无偿划转的被投资企业的股权价值如何确定？是否需要评估？
2、若不需要对被划转股权进行评估，被划转企业的股权价值如何确定？是以中介机构出具的各子企业基准日的审计报告确认的净资产额为依据，还是以清产核资结果确认的清查净资产额作为被划转的6家企业股权的价值确认依据。
3、子企业E的划转股权价值如何确定？
4、划转基准日2025年6月31日后至股权变更完成日之间的过渡期损益如何处理？
5、新设公司乙层面该交易是否构成同一控制下企业合并？新组建的集团公司已如何编制2025年度合并报表和单体报表？
6、子企业F的股权直接由D划转给新组建的集团公司乙，D公司如何进行账务处理。
项目组讨论方案：
1、根据《事业单位国有资产管理暂行办法（2019修订）》第三十九条“事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评估：（一）经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转”。
甲事业单位拟划转的子企业的股权（A、B、C、D、E、F），属于部分资产无偿划转，故无需对6家子企业的股权价值进行评估。
2、《行政事业性国有资产管理条例》第三十七条“有下列情形之一的，各部门及其所属单位应当对行政事业性国有资产进行清查：（二）发生重大资产调拨、划转以及单位分立、合并、改制、撤销、隶属关系改变等情形”。
甲事业单位拟划转6家子企业的股权， 符合上述文件第三十七条要求，故应该对子企业（A、B、C、D、E、F）以2025年6月31日为基准日进行清产核资，以6家企业清产核资结果确认的清查净资产额作为被划转的6家企业股权的价值确认依据。
3、甲事业单位持有子企业E 股权比例为80%，故被划转的子企业E的股权价值=2025年6月31日子企业E的清查净资产额*80%。
4、《企业会计准则第20号——企业合并》第五条合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
若股权划转协议对过渡期损益有约定，按股权划转协议约定执行；若划转协议对过渡期损益未约定，各子企业7月1日至股权工商变更完成日之间的损益应该由原股东事业单位甲（A、B、C、D、E）和D公司（子企业F）享有。
5、新设集团公司乙层面该交易构成同一控制下企业合并。合并报表编制，参照财政部“企业合并准则实施问答2021.11.2”（答：根据《企业会计准则第20号——企业合并》（财会〔2006〕3号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）等有关规定，同一控制下企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，合并方就同一控制下的企业合并调整当期期初至合并日止期间及比较期间的合并财务报表。因此，该新设公司应当追溯至自比较期最早期初开始编制合并财务报表，即使比较期最早期初早于该新设公司的成立日，但应不早于被注入的其他子公司或业务处于最终控制方控制的时点。该新设公司的个别报表期初日为其成立日。）。
故乙公司2025年编制合并报表时：
（1）资产负债表期初数据是6家子企业（A、B、C、D、E、F）2024年度合计数据，但6家子企业计入所有者权益部分中，1）归属于母公司所有者权益：各子公司的净资产中归属母公司乙的份额均在资本公积中列示。原因：①即母公司乙设立之前虽有合并报表，但该期间合并报表中的实收资本为零；②由于是以6家子企业2025年6月31日清产核资净资产作为甲事业单位无偿划转股权的作价依据，甲事业单位向乙公司股权划转手续完成后，新组建的乙公司以6家子企业清产核资净资产价值为依据，入账时，借方列长期股权投资、贷方列实收资本。由于新组建的乙公司账面无资本公积-资本溢价，故被合并方合并前的留存收益中归属于合并方乙公司的部分不进行恢复处理（按《企业会计准则应用指南汇编2024》描述“P588因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在报表附注中对这一情况进行说明。”）。2）归属于少数股东的部分计入“少数股东权益”科目。
（2）2025年度利润表、现金流量表上期数都反映6家子企业的合计数据。
（3）2025年度本期，乙公司权益法核算部分只包含2025年6家子企业9-12月的净损益，其他综合收益的变动，除净损益、其他综合收益以外的所有者权益其他变动。其中：对于4家子企业1-6月损益，在乙公司合并报表中按“本期发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为：××元”列示（过渡期处理参照上述4）。
6、子企业F的股权直接由D划转给新组建的集团公司乙，D公司按长期股权投资-F的账面价值依次冲减资本公积-资本溢价、盈余公积、未分配利润。
以上问题处理是否正确请教陈版主和各位老师，非常感谢！