提问wx_5da7edb49307楼主2024-10-30 10:05:50
请教陈版和各位老师，某上市公司子公司增资扩股，引入了战略投资者的投资，上市公司在子公司董事会中派驻多数董事，仍对子公司实质控制，增资协议里同时约定了回购条款，约定5年内上市公司应以向战略投资者发行股份的方式购买其所持有的子公司全部股权，否则战略投资者有权要求上市公司回购全部或部分子公司股权；回购条款中未明确约定发行股份购买资产时的标的物（即子公司股权）的价值，只是约定发行价格各方协商确认，但不得低于评估价值。以下几个问题想请教陈版主和各位老师：
就上述事项而言，上市公司承担了回购义务，但回购义务很可能以发行股份的方式完成，且回购价值未明确约定
1、是否可以认定为上市公司授予战略投资者一项卖出期权？因卖出期权属于衍生工具，且不满足“企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。”，因此发行股份购买资产属于一项不可避免的金融负债？我跟同事在这里有个分歧，即发行股份是否属于金融负债定义“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”中的“交付”？
2、如果确认为金融负债，如何确认金融负债金额？是否应该像商誉一样，每年末聘请评估师对子公司的股权进行评估，以评估值的现值作为金融负债确认金额的依据，每年调整？折现时的折现率如何确定较为恰当？
3、因部分战略投资者未放弃股东权利并派驻董事，部分战略投资者请上市公司代行股东权利，上市公司个别报表层面是否应确认一项长期股权投资及长期应付款？合并层面抵消长期股权投资后，保留长期应付款并体现少数股东权益？
4、我们查询到部分上市公司也存在子公司增资扩股引入战略投资者的情形，少数公司未确认金融负债，这种情况下不确认金融负债是否有合理解释？如002601，2023年约定子公司未成功于27年上市，则按固定利率计算利息+成本回购战略投资者的股份，但合并报表未确认金融负债
万分期待陈版和各位老师解惑！