提问ZLY326楼主2025-12-08 13:44:36
陈版好，
【业务背景】
如下图所示，A和B为甲公司的全资子公司，同时A公司拟将其在
海外
的全资子公司C转让给B公司。
B公司采用新加坡会计准则
。已知，双方约定按照签订股权转让协议时C公司净资产账面价值1000万元CNY为股权支付价款，实际股权控制权转移日C公司净资产账面价值为1500万元CNY。
注：下图股权架构图标注B公司为香港，需要更正下，更正为新加坡。因为我最近在香港会计师公会官网上查到虽然香港也与IFRS趋同，但是2022年香港针对同控事项的处理出具了AG5（Accounting Guideline 5
），其处理方式也是采用账面价值法，跟PRC保持一致。由于附件图片已无法删除，特此说明。
【问题1】
B公司个别报告对于该笔同控下的股权划转在PRC下和
新加坡准则
下的处理是否正确？
个人理解
1. 国别报表处理：由于B公司需要出具新加坡准则下的个别报表（国别报表），因此在国别报表上需遵循新加坡准则的规定。由于新加坡准则与IFRS趋同，对同控下取得的长投也采用购买法，因此B公司国别报表按照实际支付价格确认长投-成本1000万元。
2. 调整为PRC下处理：由于B公司最终需要纳入甲公司的合并范围，编制合并报表。因此，甲公司在编制合并报表时需要先将B公司个别报表调整为PRC下的处理，按照C公司在控制权转移时点在最终控制方合并报表中净资产账面价值的份额确认长投初始投资成本。因此调增长期股权投资-成本500万元（调整完后长投-成本为1500万元），同时确认资本公积-资本溢价500万元。
请教成版，上述理解是否正确？
【问题2】
新加坡/其他适用IFRS的国家出具的国别报表对同控下的合并一律采用购买法是否合理？（探讨）
个人理解
对于同控合并，虽然IFRS里面只规定了购买法，但是《IFRS3企业合并
》第2条，关于适用范围明确规定了同控下的企业合并不适用该规定。同时
2024年4月17日，IASB发布了同一控制下的企业合并项目总结，终止了对同控合并做出相关处理规定。所以，我理解，并不是说IFRS下就没有同控和非同控的区分，而是IFRS仅仅对非同控做出了相关规定，并没有对同控合并做出规定，而是让各个国家自主决定，因此不能武断得认为只要执行IFRS的国家对同控合并的处理就一律采用购买法。因此，类似于上述案例B公司国别报表的处理是否可以考虑实际情况采用账面价值进行相关处理呢？
【问题3】
股权出让方A公司个别报表是否适用权益性投资？or按照《CAS2长投
》的规定不区分是否为同控，处置差额一律进入“投资收益”？
个人理解
方式一：根据
《CAS2长投
》的规定不区分是否为同控，处置价款（1000万元）和长投-成本（200万元）差额（800万元）计入“投资收益”。
方式二：双方股权支付价款为股权协议签订日C公司净资产的账面价值，一般来说并不公允，符合权益性交易的特征（基于双方的特殊关系发生的交易，使得单方获益）。因此，对于A公司来说，处置价款和长投成本的差额800万元，应该同步计入“资本公积”。
个人观点：
我理解方式二，作为权益性交易，差额计入资本公积比较合适。理由如下：
1. 同一事项中，股权划入方按权益性交易处理计入资本公积、不影响损益，按逻辑对称性，股权划出方也应计入资本公积、双方均不应影响损益，而非划入方计资本公积、划出方计投资收益，这存在对同一事项认定不一致的问题。
2. 监管倾向趋势解读：2025年9月5日，财政部会计司发布的
企业会计准则
解释第
19
号（征求意见稿）
，其中有一项为关于“
关于处置原同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理
”，明确规定了
企业处置通过同控下企业合并取得的子公司并丧失控制权时，不论处置给关联方还是独立第三方那个，
其个别报表和合并报表中原合并日因长期股权投资初始投资成本与合并对价额调整的资本公积不得转出至当期损益。在此之前，实务中存在2种不同的做法。
一种做法为根据
CAS2和CAS23的规定，
并没有区分同控和非同控，处置子公司结转其他综合收益、资本公积至投资收益 。另一种做法认为，同控下合并属于权益性交易，不能影响损益的，因此你取得的时候不影响损益，处置的时候也不能影响损益。从19号准则解释的规定来看，监管的倾向性意见是权益性交易从生到死都不能影响损益（强化了权益性交易的属性）。因此，将该精神迁移至该案例中，对于A公司来说，个别报表是否也应该作为权益性交易，处置差额计入资本公积，而非投资收益更合适？
请陈版指点一二，非常感谢！