Texte issu de la reconnaissance optique (OCR) du Journal officiel de l'OHADA, numéro spécial du 15 février 2017, p. 757–770. En cas de divergence, seul le PDF officiel fait foi.
Emprunt obligataire
SECTION 1 :
Les emprunts obligataires ordinaires
SECTION 2:
Les valeurs mobilières composées
SECTION 3:
Autres emprunts obligalairés 2
SECTION 1 : Les emprunts obligataires ordinaires
1.1, Cadre juridique
1.1.1. Définition
Les obligations sont des titres négociables qui dans une même émission, confèrent les mêmes
droits de créance pour une même valeur nominale (Article 779 Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et au GIE (AUSCOGIEN.
1.1.2. Emission, forme des obligations
L'émission d'obligations est réservée essentiellement à la sociêté anonyme ou au groupement d'intérêt économique (GIE) constitués de sociétés anonymes, avant deux années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par |cs actionnaires (Article 780 AUSCGIE).
L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n’est pas entièrement libéré (Article 781 AUSCOIEY.
Est également interdite l'émission d'obligations à lots (Article 782 AUSCGIE).
L'émission d'obligations est du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration où à l'administrateur générale, sclon le cas, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en uné où plusieurs fois dans le délais de deux ans, et pour en arrêter les modalités (Article 753 AUSCGIE.
Toute émission d'obligations réalisée en violation des dispositions ci-dessus est nulle
(Article 783-1] AUSCGIE.
Les obligations peuvent revêtir la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs {Article 745 AUSCGIE)
Le montant nominal doit être identique pour toutes les obligations d'une même émission. L'Acte uniforme n’interdisant, de manière exprésse, que l'émission d'obligations à lot et
restant muet sur toute autre modalité, il en résulte que :
• L'obligation peut être émise à la valeur nominale ; elle est dite dans ce cas, « émission au pair » ;
• Une obligation peut également être émise en dessous ou au-dessus du pair.
• Les obligations peuvent être : “des obligations ordinaires à intérêts, primes de remboursement, capital indexé ou non ;
• des obligations participantes pour lesquelles une partie de l'intérêt où de la prime est liée aux variations des bénéfices ;
des obligations convertibles qui offrent la possibilité de transformer la créance en HOUSE.
Les obligations sont des Litres qui confèrent à leurs détenteurs un droil de créance.
Four unc même émission d'obligations, lcs droits sont lcs mêmes pour tous les
délenieurs.
1.2. Caractéristiques des obligations
1.2.1. Terminologie financière
1.2.1.1. Valeur nominale
C'est la quote-part de l'emprunt servant de référence pour le caleul des intérêts, Elle est fixée hbrement par la société émetirice. Flle est parfois appelée « pair » de l'obligation. 1.2,1.2. Prix d'émission Le prix d'émission représente le prix à verser par le souscripteur au moment de l'émission. 11 peut être :
• épalà lavaleur nominale (emprunt au pair) ;
#« inférieur à la valeur nominale, 1,2.1,3, Prix dé remboursement
Le prix de remboursement représente le prix remboursé par l'émetteur au souscripteur. Il peut être : #« au minimum, égal à la valeur nominale (remboursement au pair);
• supérieur à la valeur nominale.
1.2.1.4. Frime d'émission
Elle cst constatée lorsque l'obligation à élé émise au-dessous du pair, c'est à dire au-dessous de la valeur nominale, Elle représente la différence entre la valeur nominale et le
prix d'émission de l'obligation.
1.2.1,5. Prime de remboursement Elle constitue le supplément payé par la société émettrice. Son montant est égal à la différence entre le prix de remboursement et la valeur nominale. Sur le plan comptable, la prime de remboursement correspond généralement à la différence entre le prix de remboursement et le
prix d'émission. Il s'agit en effet d'une double prime.
1.3, Les conditions de remboursement
Les conditions de remboursement regroupent les trois modalités d'amortissement et lc
service de l'emprunt obligataire,
1.3.1. Les modalités d'amortissement
Les modalités d'amortissement (ou loi d'amortissement) constituent les conditions de remboursement des obligations, Une obligation amorti (dite « morte w) entraîne l'extinction de la dette. Les obligations restantes constituent les obligations « vivantes », Le remboursement de l'emprunt obligataire peut s'effectuer :
• par la méthode de l'amortissement constant : chaque année un même nombre d'obligations est remboursé, Le montant des intérêts diminue à chaque échéance ; les annuités sont décroissantes ;
• parla méthode de l'annuité constante : chaque année une même somme est consacrée au sérvice global de l'emprunt (coupons + remboursement}; le nombre d'obligations remboursé s'accroit à chaque échéance ;
• par amortissement unique & l'échéance de l'emprunt (emprunt « in fine w) : chaque année, seul lc paiement du coupon €st assuré,
1.3.2. Le tableau d'amortissement
Il met en évidence le service de l'emprunt obligataire (montant de l'annuité nécessaire afin de
payer les intérêts et de rembourser une fraction de l'emprunt).
1.4. Typologies des emprunts obligataires
Les catégones d'emprunis obligataires les plus courantes sont les suivantes :
• l'emprunt obligataire sans prime : l'obligation «&st émise et remboursée pour sa valeur nominale ;
• l'emprunt obligataire avec prime : l'obligation cst remboursée à un prix supérieur au prix d'émission. La différence constitue une prime d'émission, une
prime de remboursement où une double prime
• l'emprunt obligataire convertible en actions ou obligations - l'obligation peut, au lerme d'un délai ou à une date déterminée, être transformée en action ou en une autre obligation ;
• l'emprunt obligataire échangeable : l'obligation peut être échange contre des actions à tout moment ;
= l'emprunt obligataire à « coupon zéro» : l'obligation n'a pas de coupon annuel. Elle bénéficie en contrepartie d'une très forte prime d'émission :
= Obligations à fenêtres : l'obligation possède une faculté de remboursement anticipé
avec des pénalités dégressives dans lc temps.
1.5. La comptabilisation de l'émission d'un emprunt obligataire
1.5.1. L'émission de l'emprunt obligataire
L'émission d'un emprunt obligataire se déroule en trois phases :
• ouverture de la souscription ;
• souscription de l'emprunt :
#« versement des fonds.
1.5.1,1. Ouverture de la souscription L'entité crée lc compte d'attente 47131 Obligataires - obligations à placer en le débitant pour le montant des obligations à placer par le crédit du compte léll
Emprunts obligataires ordinaires pour le prix d'émission de l'emprunt.
1.5.1.2. Souscription de l'emprunt
L'entité constate l'engagement des obligataires, au fur et à mesure, au débit du compte 47132 Obligataires, comptes de souscription pour le prix d'émission de l'emprunt par le crédit du compte 47131 Obligataires - obligations à placer pour le
montant des obligations souscrites.
1,5.1.3, Le versement des fonds L'entité débite le compte 521 Banques lors de la libération des fonds et des frais éventuellement le compté 6316 Frais d'émission d'emprunts du montant des frais d'émission par le crédit du compte 47132 Obligataires, comptes de souscription du
montant des apports cffectués par les obligataires.
Cas d'une émission surcouverte Lorsque les souscriptions sont recueillies simultanément aux guichets d'une ou plusieurs
banques, elles peuvent dépasser le nombre d'obligations à émettre.
Les souscriptions sont réalisées à titre imréductible pour un nombre assez faible et à titre
réductible pour le reste.
La société peut demander la totalité ou uné partie du prix d'émission à la souscription.
Le solde éventuel devra être versé à la clôture de la souscription
1.5.2, Le traitement des charges liées à un emprunt obligataire Lors de l'émission d'un emprunt obligataire, l'entité supporte en dehors des coupons d'intérêt deux autres catégories de charges :
• la prime de remboursement des obligations ;
• les frais d'émission des emprunis.
1.5.2.1. La prime de remboursement des obligations
Lors de l'émission de l'emprunt obligataire, la dette constatée représente le prix d'émission de l'obligation. La prime de remboursement des obligations représentant la différence entre le prix de remboursement et le prix d'émission et est étalée sur la durée de l'emprunt, au prorata des intérêts courus. Les primes de remboursement sont enregistrées à l'échéance au débit du compte 6714 Primes de remboursement des obligations par le crédit du compte 1661 Intérêts courus sur emprunts obligataires. Toutefois, les primes afférentes à la fraction d'emprunts remboursée ne peuvent en aucun
cas être maintenues au bilan.
1.5.2,2, Le traitement des frais d'émission des emprunts L'ensemble des frais liés à l'émission d'un emprunt (publicité, impression des titres, commissions bancaires…) constitue des « Frais d'émission des obligations ». Ils sont comptabilisés en charge de l'exercice dans lequel les frais sont engagés au débit du
compte 6316 Frais d'émission d'emprunts par le crédit du compte de trésorerie .
• 1.6. La comptabilisation du service de l'emprunt
Le service de l'emprunt obligataire comprend le paiement des intérêts (« coupons ») et
le remboursement des obligations échues.
Lors du paiement des intérêts et des obligations à rembourser, les comptes 1611 Emprunts obligataires ordinaires et 6711 Intérêt des emprunts obligataires sont
débités par le crédit du compte de trésorerie 521 Banques.
À la clôture de l'exercice les intérêts courus sont débités dans le compte 6711 Intérêt des emprunts obligataires par lc crédit du compte 1661 Intérêts courus sur emprunts
obligataires. Cette écriture est contrepassée à l'ouverture de l'exercice suivant.
1.7. Amortissement par rachat en Bourse
La société émettrice d’un emprunt obligataire, dont les obligations sont cotées, peut
racheter aux obligataires les obligations qu’ils souhaitent céder pour ensuite les annuler,
Cette opération est effectuée, le plus souvent, lorsque le cours en bourse des
obligations est inférieur à là valeur de remboursement. La société dégage alors un gain
comptabilisé au crédit du compte 841 Produits HAO,
1.5, Rachat des obligations Lors du rachat des obligations, le compte 5031 " Obligations émises par la société et
rachetées par elle " est débité par le crédit du compte de trésorerie.
1.9, Annulation des obligations Lors de l'annulation des obligations le compte 161 Emprunts obligataires ordinaires est débité par le crédit des comptes 5031 Obligations émises par la société et rachelées
par elle et 841 Produits HAO.
| SECTION 2 : Les valeurs mobilières composées |
2,1. Cadre juridique
2,1.1. Définition
L'Acle Uniforme ne réglementait que les obligations : titre de créance et les actions : titre de
capital,
Les valeurs mobilières composées n'avaient jusqu'alors fait l'objet d'aucune réglementation spécifique. C'est le cas des obligations convertibles ou échaggeables en action, obligations à
dans de souscription d'actions remboursables (OBSAR).
Désormais, les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (Article 822 AUSCGLES,
Le contrat d'émission peut prévoir que les valeurs mobilières et les litres de capital où de
créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ne peuvent être cédés et négociés
qu'ensemble. Dans ce cas si le titre émis à l’origine est un titre de capital, celui-ci ne relève
pas d'une catégorie qui obligerait la tenue d’une assemblée spéciale lorsque les décisions de
l'assemblée générale extraordinaire modifient leurs droits (Article 822-2 AUSCGIE).
Les litres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeurs mobilières
représentatives de créances (Article 822-3 AUSCGIE].
2,12. Modalités d'attribution La décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit (Article 587-2 AUSCGIE). Les émissions de valeurs mobilières donnant accés au capital où donnant droit à l'attribution de titres de créance, sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui doit respecter les dispositions relatives à l'augmentation de capital de
la société anonyme.
Dans le cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, composées uniquement de titres de créance, le rapport du commissaire aux comptes porte sur la situation d'endettement de la sociêté, à l'exclusion du choix des
éléments de calcul du prix d'émission.
Lorsque l'augmentation de capital à lieu avec maintien du droit préférentiel de souscription, le commissaire aux comples donné son avis sur l'émission proposée et sur lc choix des
éléments de caleul du prix d'émission et son montant.
Une société anonyme peut émettré dés valeurs mobilières donnant accès au capital de la sociëté qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du espital.
2.1.3. Obligations de la société émettrice des valeurs mobilières composées
À compter de l'émission des valeurs mobilières donnant accés au capital, la société appelée
à attribuer ces titres ne peut :
• modifier sa forme et son objet à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou par l'assemblée générale des timlaires de ces valeurs mobilières (Article 822-7 AUSCGIE) ;
• modifier les règles de répartition de ses bénéfices ;
• amortir le capital :
• Créer des aclions de préférences entrainant une modification des règles de répartition des bénéfices où un amortissement du capital ;
• procéder à une augmentation de capital réservée à des personnes dénommées à moins d'y être autorisée :
• par l'assemblée générale des titulaires de ces valeurs mobilières ;
€ par le contrat d'émission (Article 822-E AUSCGIE. .
2.14. FProtection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières composées
La sociëté appcléc à attribuer les titres de capital où les valeurs mobilières y donnant accès doil prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés, ai elle décide de :
= procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital, avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ;
• distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'apports, d'émission ou de fusion. Lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'attribution d'actions graluiles vire à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, qui exerceraient leur droit ultérieurement en nombre égal à celui qu'ils auraient réçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale ;
• modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence (Article 8272-10 AUSCGTE),
2.2, Les valeurs mobilières complexes donnant accès au capital
2,2,1, Les obligations remboursables en actions Les obligations remboursables en actions (ORA) sonl des obligations dont le remboursement s'effectue par la remise d'actions de la société émettrice dans un rapport déterminé dès l'émission des obligations. Ce rapport ne peut pas être modifié pendant la durée de l'emprunt sauf cm cas d'opérations spécifiques sur les capitaux propres (variation
du capital, fusion, distribution de réserves, etc.),
Les titres sont inscrits lors de leur émission, pour le montant de l'emprunt, au crédit d'un
sous-compte du compte 1613 Emprunts obligataires remboursables en actions.
Les intérêts sont servir pendant la durée de l'emprunt de manière habituelle. Il n'existe pas
de prime de remboursement.
Lors du remboursement, le compte 1613 Emprunts obligataires remboursables en actions est débité par le crédit des comptes 1013 Capital, souscrit, appelé, versé, non
amorti pour la valeur nominale des actions et 1054 Prime de conversion.
2,22. Les obligations convertibles en actions Le contrat d'émission d'obligations peut prévoir que les obligataires pourront, à tout moment ou à une ou plusieurs dates déterminées, convertir leurs obligations en actions sclon un rapport déterminé à l'avance. Les obligations émises portent alors le nom d'obligations convertibles en actions (OCA) ou d'obligations échangeables en actions. Les obligations dont les porteurs n'ont pas demandé la conversion sont remboursables en
numéraire, comme des obligations ordinaires.
Le traitement comptable de ces obligations diffère selon qu'elles comportent ou non une
prime de remboursement.
2.2.3, Le traitement des OCA sans prime de remboursement Les principes de comptabilisation sont identiques à ceux utilisés dans le cas des obligations remboursables en actions, mis à part l'inscription des OCA au crédit du compte 1612
Emprunts obligataires convertibles.
Les opérations d'augmentation de capital sont constatées à chaque demande de conversion des obligataires ou aux périodes prêvues pour la conversion, comme mentionné ci-
dessous.
2.2.4, Le traitement des OCA avec prime de remboursement Lors de l'émission de l'emprunt, seul le prix d'émission est constaté dans le compte 1612 Empruntis obligataires convertibles et la prime de remboursement n'ésl pas comptabilisée, ni étalée. Une provision pour risque de devoir payer la prime, en cas de remboursement en numéraire, est constatée à la clôture de l'exercice d'émission de l'emprunt par le débit de 69 Dotation aux provisions par le crédit de 19 Provisions pour
risques et charges. Elle cst reprise en cas de conversion des obligations en actions par le
débit du compte 19 et le crédit du compte 79, Son montant correspond soit à la prime totale, soit est évalué en fonction de la probabilité de non-conversion, en fonction de l'état du marché. Le montant à provisionner devrait être calculé au prorata des intérêts courus à la date de clôture, la prime de remboursement s'acquérant au jour le jour, comme les
intérêts de l'emprunt.
2.2.5. Les obligations à bons dé souscription d'actions
Les obligations à bons de souscription d'actions sont des valeurs mobilières composées d'une obligation, accompagnée d'un où de plusieurs bons de souscription d'actions, qui donnent le droit de souscrire à unc augmentation de capital, dans des conditions, et à une ou plusieurs dates prévues à l'avance, Les bons de souscription sont, dans la plupart des
cas, négociables séparément des obligations.
Lors de la souscription, l'emprunt obligataire est enregistré comme un emprunt ordinaire. La contrepartie des bons n'est pas constatée car, du point de vue juridique, elle ne génère
pas de dettes.
Lors de l'exercice des bons, l'augmentation de capital est comptabilisée au crédit des comples 101 Capital social et 1051 Prime d'émission. En cas de péremption des bons
aucune écriture n'est passée,
Bons de souscription d'actions autonomes
Ces bons peuvent aussi être émis de manière autonome, Le produit de l'émission des bons de souscription d'actions autonome est comptabilisé au crédit du compte 1051 Prime d'émission par le débit d’un compte de trésorerie. Cette affectation cst définitive, même en
cas de péremption des bons.
2,3. Les valeurs mobilières complexes donnant droit à l'attribution de titres de créances 2.3.1, Obligations avec bons de souscription d'obligations L'émission d'obligations avec bons de souscription d'obligations permet à la société émettrice de se procurer des ressources à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché avec, comme contrepartie, l'engagement de procéder ultéricurement à une émission d'obligations
à un taux plus élevé.
Le traitement comptable consistqä augmenter la charge du premier emprunt el à diminuer
celle du second emprunt.
Le produit résultant de l'émission des bons s'inscrit au crédit du compte 4719 Bons de
souscription d'obligations.
+ Lors de l'exercice des bons :
• l'emprunt émis est enregistré conformément aux dispositions générales ;
• lc compte 4719 cest débité par le crédit du compte 7745 Revenus des obligations, par étalement sur la durée de l'emprunt obligataire de façon linéaire, = Lors de la péremption, lc montant des bons non exercés est rapporté au résultat au
crédit du compte 7745.
2.3.2, Bons de souscription d'obligations autonomes
+ Lors de l'émission, le compte de trésorerie est débité par le crédit du compte 4719 Bons de souscription d’obligations.
= Lors de l'exércice des bons, le compte 4719 est débité par le crédit du compte 7745 Revenus des obligations par étalement sur la durée de l'emprunt obligataire de façon linéaire.
+ Lors de la péremption, lcs bons non cxercés sont rapportés au résultat par le compte 7745,
SECTION 3 : Autres emprunts obligataires
3,1, Obligations à coupon zéro
Ces obligations sont émises avec une forte prime, mais sont remboursables à l'échéance à leur
valeur nominale, sans aucun paicment d'intérêt.
L'emprunt est enregistré dans le compte 1618 Autres emprunts obligataires, pour le prix d'émission. La prime de remboursement est assimilée à des intérêts capitalisés au taux actuaric] à l'émission. Ainsi, à la clôture de chaque exercice, la prime de remboursement cst élalée au prorata « intérêts courus » au débit du compte 6714 Primes de remboursement les
obligations par le crédit du compte 1661 Intérêts courus sur emprunts obligataires.
3.2. Obligations à fenêtres
Ce sont des obligations généralement à taux fixe de longue durée qui peuvent, pendant certaines périodes (fenêtres), être remboursées par anticipation sur demande, soit de
l'émetteur, soit du souscripteur.
Ces remboursements anticipés s'accompagnent de pénalités fixées dans le contrat d'émission :
#« réduction du dernier coupon si le remboursement est demandé par le souscripteur ;
#« dugpmentation de la prime de remboursement si le remboursement est demandé par l'émetteur.
Si l'émetteur à l'intention de demander le remboursement, il convient de comptabiliser une
provision pour le montant de la charge de pénalité.
3.3. Titres participatifs
3,3,1, Définition
Les “titres participatifs” sont des Clles émis par certaines sociétés et qui constituent des ressources tenant à la fois de l'action et de l'obligation (remboursables seulement à très long lerme ; rémunération avec partie fixe et partie variable ; dernier rang de remboursement
immédiatement avant les actions ; droils des porteurs identiques à ceux d'obligataires..) ;
3,3,2, Comptabilisation Ces titres sont comptabilisés dans le compte de valeurs mobilières concemé (compte 5035 Autres titres conférant un droit de créance ou 2742 Titres participatifs suivant leur durée de détention). À la clôture de l'exercice, les intérêts courus sont comptabilisés, soit dans le compte 506 intérêts courus, soit dans le compte 2764 intérêts courus sur titres immobilisés pour, au minimum, le montant de la partie fixe de la rémunération. Le montant de la partie variable est certain dans son principe à la daté de clôture mais l'estimation du montant comporte une incertitude, car cette rémunération dépend de l'activité ou des résultats de la société émettrice, tirés des comptes annuels approuvés, Si l'activité ou le résultat de la société émettrice peut être estimé de manière satisfaisante, ce produit pourra être complabilisé dans le compte d'intérêts courus, ‘ Lors de la cession, les règles générales d'évaluation de cession de valeurs mobilières sont
applicables,