Texte issu de la reconnaissance optique (OCR) du Journal officiel de l'OHADA, numéro spécial du 15 février 2017, p. 957–964. En cas de divergence, seul le PDF officiel fait foi.
Définition et cadre juridique
SECTION 1 :
SECTION 2: | Comptabilisation de la liquidation
SECTION3 : | Liquidation de l'entité individuelle à
| SECTION 1 : Définition et cadre juridique |
1.1. Définition
La liquidation est l’ensemble des opérations qui, après dissolution d'une société, ont pour objet la réalisation des éléments d'actif et le paiement des créanciers sociaux, en vue de
procéder au partage entre les associés, de l’actifnet subsistant. La société cst en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
Les principales causes de dissolution sont les suivantes : arrivée au terme, réalisation ou extinction de l’objet, annulation du contrat de sociélé, dissolution anticipée décidée par les associés ou lc tribunal, jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des
actifs où toute autre cause prévue par les statuts,
1.2. Cadre juridique
1.2.1 Nomination et durée du mandat du liquidateur
1.2.1.1, Nomination Dans le cadre de la liquidation amiable, le liquidateur est nommé :
= dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;
• dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ;
• dans les sociétés à responsabilité limité, à la majorité en capital des associés ;
«# dans lcs sociètés par actions, par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour celle assemblée (art. 206 AUSCGIE).
Les délibérations prises en violation de cette disposition, sont nulles (art. Z15-1 AUSCGIE).
Il peut être choisi parmi les associés ou les tiers. Il peut être une personne morale (art. 207 AUSCGTE),
lors que dans le cadre de la liquidation légale, la décision de justice qui nne la
liquidation de la société désigne un où plusieurs liquidateurs (art. 226 AUSCGTE),
La non publication dans un journal d'annonces légales, de l'acte de nomination est sanctionnée pénalement (art. 902 AUSCGIE).
1.2,1.2, Durée du mandat
En cas de liquidation amiable, la durée du mandat est de trois (3) ans, en ce sens que la
clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois (3) ans, à compter de la
dissolution de l& société,
À défaut, le ministère public ou tout intéressé, peut saisir la juridiction compétente dans le ressort de laquelle cst situé le siège de la société, afin qu'il soit procédé à la liquidation de la
société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement (art. 216 AUSCGIE).
La durée du mandat ne peut excéder trois (3) ans, renouvelables, par décision de justice à la
requête du liquidateur (art. 227 AUSCGIE) dans le cas de la liquidation légale.
1.2.2 Pouvoirs du liquidateur
Dans le cadre de la liquidation amiable, les pouvoirs du liquidateur sont déterminés par les statuts où par l'assemblée générale extraordinaire qui le désigne (art. 223 AUSCGIE). Ces pouvoirs ne peuvent dépasser les limitations prévues spécifiquement par l'Acte Uniforme. À l'égard des tiers, 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et il représente la société qu'il engage pour tous les actes (art. 230 AUSCGIE). En cas de dépassement des clauses des statuts ou des décisions de l'assemblée générale, 11 engage sa responsabilité
personnelle.
Dans le cadre de la liquidation légale, le liquidateur représente la société qu'il engage pour tous les actes de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l'acte de
nomination, ne sont pas opposables aux tiers (art. 230 AUSCGIE).
Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le solde
disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la
liquidation, que s'il y à été autorisé par décision de justice art 231 AUSCGIE).
1.2.2.1. Limitation des pouvoirs du liquidateur
Les pouvoirs du liquidateur sont limitée dans les cas suivants quel que soit lc mode de désignation (amiable ou légale) : À. Opérations réglementées Cession totale ou partielle de la société à certaines personnes
Sauf le consentement unanime des associés, la cession de tout où partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant cu, dans cette société, la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, d'administrateur général, de directeur général ou autre dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l’eutorisation de la juridiction
compétente, le liquidateur el le commissaire aux comptes entendus (art. 213 AUSCGIE).
Les délibérations prises en violation de cette disposition sont nulles (art, 215-1 AUSCOTE). Toute opération intervenue en violation de cette disposition est sanctionnée pénalement (art.
904 AUSCGIE
Cession globale de l'actif ou apport de l'actif notamment par voie de fusion
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment
par voic de fusion, cest autorisée : 1 dans les sociètés en nom collectif, à l'unanimilé des associés ;
2° dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités el à la majorité en
capital des commandilaires ;
3° dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour modification des
slatuls;
4° dans les sociétés anonymes, aux condilions de quorum el de majorité prévues pour les
assemblées générales extraordinaires (art. 215 AUSCGIE).
Les délibérations prises en violation de cette disposition, sont nulles (art. 215-1 -
B. Opérations interdites
La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite (art, 214 AUSCGIE)
Les délibérations prises en violation de cette disposition, sont nulles (art. 213-1 AUSCGIE!.
1.2.2.2. Organes de contrôle
A. Sociétés avec commissaire aux comptes
La liquidation ne met pas fin aux fonctions de commissaire aux comptes (art. 225 AUSCGIE).
B. Sociëtés avec conseil d'administration ou administrateur général selon le cas, où avec
gérant
Les dispositions de l'Acté uniforme sont mueltés en ce qui concéme les pouvoirs du conseil d'administration ou de l'administrateur général dans le cas de la liquidation amiable. Il appartiont done à l'assemblée qui désigne le liquidateur de limiter les pouvoirs, de maintenir ou dissoudre le conseil d'administration (art. 223 AUSCGIE).
En revanche, dans lc cas d'une liquidation légale, les pouvoirs du (ou des) gérant(s), du conseil d'administration ou de l'administrateur général, sclon le cas, où des gérants prennent
fin à la date de la décision de justice qui ordonne la liquidation (art. 224 AUSCGIE).
| SECTION 2 : Comptabilisation de la liquidation |
2.1. Les différentes phases de la liquidation
Les opérations de liquidation s'effectuent en quatre étapes :
#« le début de la liquidation (inventaire du patrimoine, solde des amortissements et des provisions existants, établissement du bilan avant liquidation) :
• les opérations de liquidation (cession des différents éléments constituants les immobilisations, cession du stock, recouvrement des créances, paiement des dettes, réglement des frais) ;
• le bilan de la liquidation (établissement du compte définitif de liquidation qui se présente sous la forme d'un bilan et permet de déterminer soit un boni ou un mali de liquidation où soit une insuffisance d’actif ;
• la clôture de liquidation (constatation des droits des associés, Procéder au partage du
boni où du mali, réglement des associés).
2,2. Principe de comptabilisation 2,1,1, Les opérations de liquidation Le plan comptable général du Système comptable CHADA préconise une nomenclature des comptes spécifiques pour l’enregistrement des opérations de liquidation : 837 : Charges liées aux opérations de liquidation 847 : Produits liés aux opérations de liquidation 1374 : Résultat de liquidation Fonctionnement des comptes spécifiques
• Compte 837 : Charges liées aux opérations de liquidation Ce compte enregistre les pertes constatées sur la réalisation de l'actif et le paiement du passif
exigible ainsi que les frais de liquidation.
= Compte 847 : Produits liés aux opérations de liquidation Ce compte enregistre les profits constatés sur la réalisation de l'actif et le paiement du passif
exigible ainsi que l'annulation des provisions.
• Compte 1374 : Résultat de liquidation
Il enregistre le résultat lié aux opérations de liquidation qui représente la différence entre les produits liés aux opérations de liquidation (compte 847), et les charges liées aux opérations
de liquidation (compte 837).
Toutefois, il est admis par souci de simplification d'utiliser directement le compte
1374 Résultat de liquidation sans transiter par les comptes de charges el produits liés aux
opérations de liquidation.
2,2,2, Les opérations de clôture de la liquidation Cette étape peut être décomposée en plusieurs phases successives :
• a restitution du capital aux associés ;
• la répartition du résultat de liquidation ;
• lc paicment des associés,
2.2.2.1. La restitution du capital aux associés
• Les comptes de capitaux propres sont débités pour 50
• Les comptes 4619 Associés, capital à rembourser sont crédifés par leurs mises
féspectives. 2,2.2,2. La répartition du résultat de liquidation
• Le compte 1374 Résultat de liquidation est débité (boni) ou crédité (mali) pour
solde.
• Les comptes 4619 Associés, Capital à rembourser sont crédités (boni} ou débités {mali}.
2,2.2,3. Le paiement des associés
• Les comptes 4619 Associés, Capital à rembourser sont soldés par le débit,
• Lc compte 521 Banques est crédité du réglement.
Après l'écriture du règlement des associés, tous les comptes de la société sont soldés.
SECTION 3 : Liquidation de l'entité individuelle
La liquidation de l’entité individuelle intervient généralement en cas de vente pure et simple,
d'apport en société où de jugement d'un tribunal ordonnant la liquidation judiciaire,
Pour les besoins de la liquidation, des états financiers de synthèse (bilan, compte de résultat et
Notes annexes) sont établis à l'ouverture de la liquidation.
Le Système comptable OHADA préconise d'utiliser un mode de comptabilisation simplifié
des opérations de liquidation de l'entité individuelle, qui se présente comme suit :
#« Les charges et les produits résultant du paiement du passif de l'entité sont comptabilisés dans le compte 1374 Résultat de liquidation, #« Les frais de liquidation sont comptabilisés dans le compte 1374 Résultat de liquidation,
• La différence entre la valeur nette comptable des éléments d'actifs et le prix de vente cst directement comptabilisée dans le compte 1374 Résultat de liquidation.
• Ccs coritures aboutissent à la présentation du bilan de clôture avec : les disponibilités ; = le compte de l'exploitant (compte 104) :
• le résultat de liquidation (compte 1374).
• Le compte 1374 Résultat de liquidation est ensuite viré au compte de l'exploitant
• Les comptes de trésorerie el le compte de l'exploitant sont définitivement soldéz pour
constater le transfert des disponibilités dans le patrimoine non affecté à l'exploitant