Texte issu de la reconnaissance optique (OCR) du Journal officiel de l'OHADA, numéro spécial du 15 février 2017, p. 751–756. En cas de divergence, seul le PDF officiel fait foi.
Attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants de la société
SECTION 1 :
Cadre juridique }
+ | Comptabilisation
13: | Informations à fournir dans les Notes annex A
| SECTION 1 : Cadre juridique . |
La société peut attribuer des actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants suivant les
dispositions de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE (articles 626-1 à 626-6 ; 6-40 et 640-1},
1.1. Personnes éligibles
a) Personnes éligibles : Les personnes suivantes peuvent bénéficier d'actions gratuites :
• les membres du personnel salarié de la société qui attribue les actions graluites.
• les membres du personnel salarié, des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés :
• dont la société, qui attribué les actions, détient directement ou indirectement dix pour cent (10%) au moins du capital ou des droits de vote ;
• qui détiennent, directement où indirectement, au moins dix pour cent (10%) du capital où des droits de vote, de la société qui attribue les actions. Cette disposition n'est applicable que pour les sociétés inscrites à une bourse des valeurs ;
• dont cinquante pour cent (50%) au moins du capital où des droits de vole sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent (50%) du capital de la société qui attribue les actions. Cette disposition n'est applicable que pour les sociétés inscrites à une bourse des valeurs.
@ les dirigeants sociaux des sociétés dont les actions sont inscrites à une bourse de valeurs :
• président du conseil ;
• administrateur général ; administrateur général adjoint ;
• directeur général ;
• directeur général adjoint.
L'assemblée générale de la société qui attribue lés actions a lg possibilité de réserver les
actions à l'ensemble de son personnel ou à certains d'entre cux,
Le conseil d'administration où l'administrateur général dont les titres sont admis à la négociation sur une bourse des valeurs, sclon le cas, détermine l'identité des bénéficiaires des
attribution d'actions gratuites. T1 fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution
des actions, Les délibérations prises en violation de cette disposition sont nulles.
Les autres membres du conseil d'administration ne peuvent bénéficier d'actions gratuites du
fait qu'ils ne peuvent pas prétendre à un contrat de travail. Par contre le Président du conseil,
même s'il n'est pas salarié, peut en bénéficier.
1.2. Quantité d'actions à attribuer
L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué au personnel salarié et dirigeants sociaux visés ci-dessus. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement nc peut excéder, à la date de la décision de leur attribution
jar le conseil d'administration où l'administrateur général, selon cas :
• dix pour cent (10%) du capital social pour le personnel salarié de la sociêté qui attribue les actions gratuites (art. 626-1};
#« dix pour cent (10%) du capital social pour les membres du personnel salarié visé cidessus de la société mère, des filiales, des participations d'au moins 10% de la société qui altribue les actions gratuites (art. 626-217 ;
#« dix pour sont (10%) du capital social pour les dirigeants sociaux sous réserve que :
• les actions de la société soient admises à la négociation sur une bourse de valeur (art é26-1-2};
la société procède à une attribution gratuité d'actions au bénéfice de
l'ensemble de scs salariés et d'au moins quatre-vingt-dix pour cent (90%) de
l'ensemble des salariés de ses filiales situées dans les Etats parties, au litre de
l'exercice au cours duquel sont attribuées ces actions.
1.4. Délai d'attribution
L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une périvde
d'acquisition dont la durée minimal, qui ne peut être inférieure à deux (2) ans, est déterminée
par l'assemblée générale extraordinaire,
Toutefois, l'assemblée peut prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire se trouvant dans l'incapacité
d'exercer une profession quelconque (art. 626-1}.
Les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont inccssibles jusqu'au terme de la période d'acquisition. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès. Ces actions sont
librement cessibles (art. 626-371.
14.Procédures d'attribution des actions gratuites
Les sociétés qui attribuent leurs actions aux personnes éligibles ci-dessus peuvent, à cette fin, souscrire ou acquérir 10% du total de leurs propres actions. Les actions ainsi acquises doivent
être attribuées dans le délai d’un sn à compter de l'acquisition (art 6401.
Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l’administrateur général, sont tenus de faire libérer les actions souscrites
ou acquises par la société suivant les conditions ci-après (art. 640) :
• la libération des actions souscrites ou lc paiement des actions acquises en vue d'une attribution gratuite est réalisée par un prélèvement obligatoire, à concurrence du montant des actions à attribuer, sur la part des bénéfices d'un où de plusieurs exercices ainsi que des réserves, à l'exception de la réserve légale ;
• les sommes prélevées sur les bénéfices en vue de la libération ou l'acquisition des actions sont inscrites à un compte de réserves jusqu’à l'attribution définitive de ces actions ;
• lorsque le montant d'un compte de réserves constitué par prélèvement sur les profits Sociaux est égal au montant des actions attribuées, l'attribution définitive peut être réalisée.
En cas d'émission, le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, est habilité à apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts dans la mesure où ces
modifications correspondent matériellément aux résultats de l'opération (ari. 640-11.
Les opérations relatives aux plans d'attribution d'actions graluites aux employés sont complabilisées el évaluées, conformément aux dispositions de la présente section.
| SECTION Z : Comptabilisation |
2,1, Attribution d'actions gratuites par rachat de ses propres actions (article 640)
Les actions acquises en vue d'être attribuées aux bénéficiaires sont inscrites pour leur prix de rachat au débit du compte 5021 Actions ou parts propres par le crédit d'un compte de
Trésorerie.
En cas de baisse du cours des actions acquises et non encore attribuées à la clôture de
l'exercice, aucune dépréciation de titre n'est constatée.
L'attribution gratuite des actions aux personnes éligibles cst enregistrée au débit du compte
6772 Malis provenant d'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux
dirigeants par lc crédit du compte 5021 Actions ou parts propres.
2,2, Attribution gratuite d'actions par prélèvement sur le résultat ou sur les réserves (article 640-1)
À l'issue de l'assemblée générale ordinaire, la quote-part du résullal clos des réserves que les actionnaires affectent à l'attribution gratuité d'actions au personnel salarié et aux dirigeants, est enregistrée au débit du compte 1301 Résultat en instance d'affectation, 11 Réserves {sauf réserve légale) et 12 report à nouveau par le crédit du compte 1132 Réserves
d'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants.
Dès que la réserve est constituée suivant la décision de l'assemblée générale, le conseil d'administration peut réaliser l'augmentation de capital par attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants qui sera enregistrée au débit du compte 1132 Réserves
d'attribution gratuite d’actions au personnel salarié et dirigeants par le crédit du compte
1013 Capital, souscrit, appelé, versé, non amorti.
SECTION 3 : Informations à fournir dans les Notes annexes
Les Notes annexés mentionnent :
la date de délibération de l'assemblée générale extraordinaire qui décide de l’attribution des actions ;
le pourcentage maximum du capital social à attribuer au personnel salarié et aux dirigcants ;
le nombre d'actions à attribuer gratuitement ;
le délai de conservation des actions par les bénéficiaires ;
le nombre de ses actions propres que la société détient