Texte issu de la reconnaissance optique (OCR) du Journal officiel de l'OHADA, numéro spécial du 15 février 2017, p. 929–948. En cas de divergence, seul le PDF officiel fait foi.
Fusions et opérations assimilées
SECTION 1 : | Définitions et principes généraux
paie
SECTION 2: | Règles d’évaluation des apports
SECTION 3 : | Comptabilisation des opérations de fusion
SECTION 4: | Comptabilisation des opérations d'apport partiel d’actif
SECTIONS: | Comptabilisation des opérations de scission
SECTION 6 : | Informations à fournir dans les Notes annex Li
‘ O4
Les prescriptions du présent chapitre sont basées sur les dispositions de l'Acle uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales el du groupement d'intérêt économique en matière de fusions et opérations assimilées,
L'objectif de ces prescriptions est de présenter le traitement comptable des opérations de
fusion, scission et apport particl d'actifs,
| SECTION 1 : Définitions et principes généraux |
1.1. Définition
1.1.1. Fusion
La fusion cest l'opération par laquelle deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle, soit par absorption par l'une
d'entrée éllés.
Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société où participer à la
constitution d'une société nouvelle, par voie de fusion.
La fusion entraîne transmission à titré universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la sociêté nouvelle (article 189 de l'Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt
économique). 1.1.2, Apport partiel d’actif
L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport d'une branche autonome d'activité à une société précxistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît pas du fait de cet apport, L'apport partiel d'd'actif est soumis au régime de la scission (article 195 de l'Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales &t du groupement
d'intérêt économique).
1.1.3. Scission
La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs
sociétés existantes ou nouvelles.
Une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou
nouvelles.
La scission entraîne transmission, à titre universel, du patrimoine de la société, qui disparaît du fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles (article 190 de l'Acte uniforme
révisé relatif au droit dés sociëtés commerciales et du groupement d'intérêt économique). 1.1.4, Entité absorbante
L'entité absorbante ou entité bénéficiaire des apports est celle qui reçoit les apports en vertu
du traité d'apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports.
1.1.5. Entité absorbée
L'entité absorbée ou entité apporteuse est celle qui transfère à la société absorbante ou à la
bénéficiaire des apports, les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d'apport.
1.1.5. Contrôle exclusif
Une personne physique ou morale est présumée détenir un contrôle d'une société :
• lorsqu'elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée plus de la moitié des droits de vote :
#« lorsqu'elle dispose de plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord où d'accords conclus avec d'autres associés (article 175 AUSCGTE),
Pour les comptés consolidés le contrôle est ainsi défini : Un investisseur contrôle une unité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement et qu'il à la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-et.
1,1.6. Contrôle conjoint
Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concemant les activités pertinentes
requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle
1.2. Principes généraux
1.2.1. Formalités des fusions et opérations assimilées
Toute société anonyme participant à uné opération de fusion où de scission, doit mettre à la disposition de ses actionnaires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
• le projet de fusion ou de scission,
• les rapports du conseil d'administration et des commissaires à la fusion,
• les états financiers de synthèse approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices, des sociétés participant à l'opération,
• un état comptable établi sclon les mêmes méthodes el suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les deniers états financiers de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antéricure de plus de six mais à la date du projet de fusion où de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, à scs frais, sur simple demande compie intégrale où partielle des documents susvisés, Ces documents peuvent être mis à la disposition des actionnaires par voie électronique. L'assemblée générale peut être annulée si les dispositions ci-dessus ne sont pas respectées (art.
674 AUSCGIE.
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante slatuë surf l'approbation des apports en naluré dé la société absorbée aur rapport du commissaire aux apports (art. 675 AUSCGIE). L'assemblée généralé extraordinaire dé chacune des sociétés participant à l'opération, délibère
aux conditions de quorum et de majorité propres à sa forme sociale,
1.2.2, Fondements des règles d'évaluation et de comptabilisation Les règles d'évaluation de complabilisation des fusions et opérations assimilées sont basées
sur les principes suivants :
#e la référence obligatoire au traité d'apport ;
• l'application d'une seule méthode d'évaluation pour unc situation donnée ;
• l'application d'une méthodologie s'inspirant des comples consolidés, pour déterminer les situations de contrôle ;
• la recherche de la neutralité de l'opération de regroupement entre entités sous contrôle
exclusif sur le résultat de l'absorbante el sur ses capitaux propres,
| SECTION 2 : Règles d'évaluation des apports |
2.1. Principes de valorisation des apports
Les apports sont inscrits dans les comptes de l'entité bénéficiaire, pour les valeurs figurant dans le traité de fusion, Ce dernier sert dé support de base à la comptabilisation des opérations de fusion Les apports sont évalués soit à la valeur réelle, soit à la valeur comptable, en fonction de la situation de contrôle (contrôle exclusif] des entités qui participent à l'opération de fusion.
2.2. Détermination de la valeur des apports
2.2.1, Principe
Lorsque l'opération de fusion où assimilée a pour conséquence une prise de contrôle, dans la logique des comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme Une acquisition à
la valeur réelle.
En revanche, lorsque l'opération de fusion correspond à l'absorption par une entité, d'une ou de plusieurs de ses filiales détenues en permanence à 100 %, les apports doivent être évalués à la valeur comptable. En cffet, cette opération de regroupement correspond à un maintien de contrôle (restructuration interne), car avant l'opération de fusion, la situation de contrôle est déjà établie entre l'entité mêre absorbante et l'entité filiale absorbée. C'est pourquoi, sclon l’article 676 de l'AUSCGTE, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbée, ni à l'établissement des rapports mentionnés au
point 1.2.1. ci-dessus.
Î Avant l’opération de fusion
Oui L'absorbante d'détient- Mon
elle en permanence
T00S des titres de l'absorlbièe ?
Apports à la Apports à la
valeur comptable valeur réelle
2,2,2, Date d'effet de la fusion
La fusion où la scission prend effet selon l’article 192 de l'AUSCGIE :
• en cas de création de société nouvelle : à l’immatriculation au registre de commerce et du crédit mobilier de la nouvelle société (51 plusieurs sociétés semi créées, C'esl l'immatriculation de la dernière d'entre elles),
• en cas de fusion entre sociétés existantes :
• éladatede la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération ;
• qu'à la date prévue par le contrat, si elle est différente. Cette date ne doit être : = ti postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires : =“ ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la où des
sociétés qui transmettent leur patrimoine.
2.2.3. Apports évalués à la valeur réelle
Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs réelles altribuées à chacun des éléments dans le traité d'apport, figurant où non à l'actif (par exemple, les marques ou les impôts différés actifs) ou au passif (par exemple, les provisions pour retraite où les impôts différés passifs) dans les comptes de l'absorbée ou de la société apporteuse, à la date de l'opération.
Ces valours s'apprécient en fonction du marché et de l'utilité du bien pour l'entité.
2.2.4. Apports évalués à la valeur comptable
Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans lés comptes de l'absorbée ou de la société apporteuse, à la date d'effet de l'opération, sans
modification. 2.3, Fixation de la parité d'échange des titres
2.3.1. Principe
La parité est égale au rapport des valeurs d'échange des titres.
Rapport où parité d'échange
Valeur de l'entité absorbée Nombre d'actions de l'entité ahsorirée /
Valeur de l'entité absorbante/Mombre d'actions de l'entité absorban
a
Ce rapport indique le nombre d'actions de l'entité absorbante qui seront remises aux
actionnaires ou associés de l'entité absorbée, pour chaque action de celle-ci détenue.
La valeur d'échange cst obtenue, le plus souvent, à partir de plusieurs critères d'évaluation
combinés (financiers, économique, conjonclurels]. Il est donc recommandé :
Li
d'utiliser des méthodes d'évaluation multicritères ; d'homogénéiser les méthodes employées par les diverses entités participant à l'opération,
d'Evoir une base d'évaluation arrêtés à lg même date,
Le calcul du rapport d'échange n’aboutit pas, le plus souvent à un nombre entier. Deux
méthodes sont le plus souvent utilisées pour calculer une parité :
soit en divisant la valeur d'un titre d'une société par l’autre, et en-recherchant par approches successives un nombre entier ;
soit en récherchant le plus grand commun diviseur.
1.3.2. Traitement des rompus
Les rompus sont des titres qui ne sont pas rémunérés et sont donc perdus en raison du rapport
d'échange. En cffet, l'application du rapport d'échange à la composition du capital social de
l'entité absorbée ne permet pas d'attribuer un nombre entier de titres de l'entité absorbante à
chaque actionnaire ou associé de l'entité absorbée. Les solutions couramment utilisées pour
résoudre ce problème sont les suivantes :
les rompus ne feront l’objet d'aucun traitement, les actionnaires subiront une perte ;
les rumpus seront compensés par le versement d’une soulte. Les associés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre d'une opération de fusion reçoivent des parts ou des actions de la société bénéficiaire et, éventuellement, une soulle en espèces dont le maniant ne peut dépasser 10 Ÿ de la valeur nominale des parts ou actions attribuées (article L91 AUSCGIE
rénoncialion par un actionnaire de l'entité absorbée à exercer son droit sur quelques titres :
achat par l'entité absorbante ou absorbée, de ses res actions, suivi d'une réduction
de capital pour annuler les actions ainsi acquises,
SECTION 3 : Comptabilisation des opérations de fusion
3.1. Principes généraux
Les entités n'ont pas de choix entre valeur réelle et valeur comptable, la valeur à retenir étant imposée par les règles comptables. La comptabilisation des opérations de fusion nécessite au préalable la réalisation des travaux préparatoires suivants :
• évaluer les apports à partir des méthodes d'évaluation (méthodes patrimoniales, méthodes basées sur les flux, approaches mixtes, approches des multiples comparables, méthodes basées sur la création de valeur],
• déterminer la valeur des titres des entités participant à l'opération de fusion,
• calculer la parité d'échange des titres,
«#« déterminer le nombre de titres à émetire pour rémunérer les apports,
• procéderau partage.
Lorsque les apports sont enregistrés à la valeur réelle, les actifs immatériels (droit au bail, procédés, marques etc…) apportés selon le traité de fusion qui ne figurent pas dans le bilan de l'entité absorbée, sont inscrits au débit du compte 215 Fonds commercial de l'entité absorbante.
Dans le cas d'une fusion où les apports sont évalués à la valeur comptable, 1l doit être procédé à la ventilation de la valeur nette comptable, entre la valeur d'origine, les amortissements et
les dépréciations. 3.2, Différentes formes de fusion
Îl existe deux grandes formes de fusion :
«# la fusion absomtion,
• la fusion réunion.
3.2.1. La fusion absorption
La fusion absorption est une opération au terme de laquelle l'entité absorbée disparaît : la
totalité de son patrimoine étant transmis à l'entité absorbante
Le schéma récapitulatif ci-dessous résume le mécanisme de fonctionnement d’une opération
de fusion ahsomtion :
{ Avant la Fusion | Aprés la fusion |
Chabration de fusion
• Anyovertation du capital de À
Capitaux propres
+ Les actionnaires de B deviennent actionnaires dé À
Delles
Transfert des
Capitaux propres
actifs ec dettes
Diseulution de B
Dettes
3.2.2, La fusion réunion
La fusion réunion ou fusion par apport sl une opération au terme de laquelle les entités
concernées disparaissent au profit d’une nouvelle entité créée à cet cffet,
Lorsque la fusion est réalisée par voic de création d'une socièté nouvelle, celle-ci peut être
constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent, IT n’y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle. Toute délibération
prise en violation de cette disposition est nulle (art, 677 AUSCGTES.
Le schéma récapitulatif ci-dessous résume le mécanisme de fonctionnement d'une opération
de fusion absorption :
{ Avant la fusion | Après la fusion |
Transfert des
Capitaux * Création de C
Actif propres
actifs et dettes Capitaux * Les actionnaires
propres Dettes prop deActE deviennent
• actionnaires de C
Entité H
Transfert des
Capitaux propres
3.3. Relations financières entre entité avant la fusion
uclils el derres Dissolution
deñielB
Il existe plusieurs situations comptables liées aux relations financières existantes entre
les entités avant la fusion :
• les entités sont indépendantes (aucune participation avant la fuston) ; #« l'entité absorbante détient une participation dans l'entité absorbée et versement ;
• il existe des participations réciproques entre les entités.
3.4. Comptabilisation des fusions simples (entités indépendantes)
Les deux entités n'ont aucun lien entre clles avant l'opération de fusion. Il s'agit donc d'une
opération de prise de contrôle, les apports seront évalués à la valeur réelle.
3.4.1. Comptabilisation chez l’entité absorbante
L'entité absorbante doit procéder à une augmentation de capital. Une prime de fusion peut
apparaitre lorsque la valeur des titres de l’absorbante est supérieure à la valeur nominale.
| Apports nets = Augmentation capital + Prime de fusion _J
L
3.4.1.1. Augmentation du capital de l'absorbante
Le montant de l'augmentation de capital est le produit dé là valeur nominale, par le nombre de titres créés el attribués aux entités pour rémunèrer lcs apports.
3 4.1.2. Prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur des apports ét le montant de l'augmentation de capital, Elle représente les droits d'entrée des nouveaux actionnaires dans l'entité absorbante.
3.4.1.3. Frais relatifs à la fusion
Les coûls intemes (voyages, déplacements, Frais annexes, temps passé au montage de
l'opération, frais administratifs etc…) doivent être comptabilisés en charges.
Les coûts externes, directement liés à l'opération de fusion (honoraires des conseils, commissions bancaires, frais relatifs aux formalités légales, frais de communication et publicité etc], constituent selon le Système comptable OTTADIA des [rais d'émission de titres,
Les coûts externes peuvent être :
• comptabilisés en charges de l'exercice ;
*« ou imputés sur la « Prime de fusion ».
3.4.1.4. Comptabilisation
L'augmentation de capital de l'entité absorbante (fusion absorption) ou la constitution de la nouvelle entité (fusion réunion] où l'augmentation de capital, est effectuée en trois phascs :
• promesse des apports,
• réalisation des apports,
• constatation des frais relatifs à la fusion.
v Four la promesse des apports : le compte 4614 Apporteurs, Entité absorbée..compte d’apports sera débité (valeur réelle des apports) par le crédit des comptes 101 Capital social {valeur nominale) et 1053 Primes de fusion (différence contre valeur réelle et valeur nominale},
Pour la réalisation des apports :
• seront débités, les comptes d’actif (valeur réelle), e
• par le crédit des comptes de dettes (valeur réelle), le compte 4614 Apporteurs, Entité absorbée…compte d'apports (valeur réelle pour solde) et le compte de trésorerie (pour une éventuelle soulte versée).
Si un écart subsiste, il convient de l’enregistrer au débit du compte 215 Fonds commercial. = Four la constatation des frais : les frais d'augmentation de capital ou de constitution de la nouvelle société sont comptabilisés en charges par nature ou imputés sur la prime de
fusion.
3.4.2. Comptabilisation chez l’entité absorbée
La fusion entraînant la dissolution de l'entité absorbée, 1] faut constater dans les comptes :
• le transfert du patrimoine (actifs et dettes) et la constatation de la créance qui en résulte ;
• la rémunération des apports :
• la constatation des droits des apporteurs sur l’actif net ;
• le désintéressement des apporteurs (entité absorbée). +” Pour le transfert du patrimoine :
• seront débités, le comple 4718 Apport, compte de fusion Entité absorbante … (valeur réclle de l'actif net apporté), les comptes de dettes (valeur comptable], les comptes d'amortissement et de dépréciations (valeur comptable), et le compte de trésorerie (pour unc éventuelle soulte reçue),
• par le crédit des comptes d'actif en valeur brute (valeur comptable. L'écart constaté entré la valeur réelle et la valeur comptable de l’actif net apporté (plus ou
moins-value d'apport) est enregistré dans le compte 1381 Résultat de fusion.
• Pour la rémunération des apports : le compte 502 Actions, est débité par le crédit du compte 4718, pour le montant de la valeur réelle de l'actif net apporté.
• Pour la constatation des droits des apporteurs sur l’actil net: seront débités les comptes dé capitaux propres, par le crédit du compte 4618 Apporteurs, titres à échanger. Le compte 1381 Résultat de fusion, est soldé.
= Pour le désintéressement dés apporteurs : le compte 4618 Apporteurs, titres à
échanger par le crédit du compte 502 Actions.
3.5. Comptabilisation des fusions où l'entité absorbante détient une participation
dans l'entité absorbée
3.5.1. Comptabilisation chez l'entité absorbante
L'une des conséquences d'une telle opération de fusion, pour l'entité absorbante est la détention dé ses propres titres. Or, la souscription ou l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soil par personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la société, est interdite (art. 639 AUSCGIE.
Deux méthodes peuvent être envisagées pour résoudre ce Type de problème :
• la fusion - renonciation,
«lu fusion - allotissement.
3.5.1.1. Fusion — renonciation _
La fusion - renonciation consiste, pour l'entité absorbante, à renoncer à émettre les titres qui devraient lui retenir. L'augmentation de capital ne rémunère donc que les actionnaires éxlÉTIEUTS.
L'entité absorbante doit constater :
• Une augmentation de capilal qui rémunère les autres apporteurs de l'entité absorbée, «# l'annulation des titres de l'entité absorbée détenus par l'entité absorbante.
L'égalité définie précédemment devient alors
e = nes Apports nets = Augmentation capital + annulation des titres + Prime de fusion
En outre, les titres étant éliminés pour leur valeur nette comptable, il se dégage un écart appelé « plus ou moins-value de fusion ou encore boni ou mali de fusion » égal à la différence entre la quote-part de l'apport représente par les litres annulés et leur valeur nette comptable. Cet écart cst considéré comme une prime de fusion à inscrire dans le compte
1053 Prime de fusion.
3.5,1,2, Fusion - allotissement
La fusion - allotissement {partage du patrimoine de l'absorbée en deux lots) s'analyse comme unë liquidation partielle de l'entité absorbée, suivie d'une fusion pour la fraction n'appartenant pas & l'entité absorbante. Le lot qui est attribué à l'entité absorbante pour les
droits correspondant aux litres détenus par l’absorbée, ne Font pas l'objet d'échange de titres.
La plus-value réalisée par l'entité absorbante (différence entre la valeur réelle el la valeur
comptable des titres de l'entité absorbée), n'a pas le caractère en réalité d'une plus-value de
fusion pour la partie concernant l'actif alloti, il s’agit plutôt d'une plus-value de liquidation.
Toutefois, afin de tenir compte de la nature de l'opération (opération de fusion), le Système
comptable OHADA préconise de comptabiliser cette plus-value dans le compte 1053 Prime
de fusion.
3.5.2. Comptabilisation chez l'entité absorbée
L'entité absorbée passe des écritures de dissolution selon les règles habituelles. Lorsque la
fusion est valorisée à la valeur réelle, la plus ou moins-value d'apport est comptabilisée dans
le compte 1381 Résultat de fusion.
3,53. Spécificités Liées à la valorisation des apports
La valorisation des apports dans le cadre d'une fusion où l'entité absorbante détient une
participation dans l'entité absorbée doit être fonction de la substance de l'opération, en
termes de prise de contrôle.
En cas de fusion à la valeur comptable, il doit être procédé à l'éclatement de la valeur nette
comptable entre la valeur d'origine, les amortissements et les dépréciations.
3,6. Comptabilisation des fusions où l'entité absorbée détient une participation
dans l‘entité absorbante
3.6.1. Comptabilisation chez l'entité absorbante
À l'issue de la fusion, la société absorbante risque de se rétrouver avec ses propres litres, ce
qui est interdit par l'article 639 de l'Acte uniforme. La société absorbante doit reprendre donc
les éléments d'actif et de passif (dettes) de la société absorbée, à l'exclusion des Litres qu'elle
laisse à la disposition des associés de la société absorbée,
L'entité absorbante dit done constater :
• une augmentation de capital selon les règles habituelles,
• puis procéder à unë réduction de capital pour se conformer aux dispositions de
l’article 639 de l'Acte uniforme.
3.6.2. Comptabilisation chez l'entité absorbée
L'entité absorbée passe des écritures de dissolution sclon lcs règles habituelles.
3.7. Comptabilisation des fusions avec participations réciproques
La participation réciproques est réglementée par les dispositions de l'Acte Uniforme. En effet, une société anonyme ou une société à responsabilité limitée ne peut posséder d'actions ou de parts sociales d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à L0%6. Æ défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit céder scs actions ou ses parts sociales, Si les participations réciproques sont de même importance, chacune des sociétés doit réduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excède pas 10 % du capital de l'autre (Æet. 177 AUSCGIE:).
Les difficultés relalives à une fusion avec participations réciproques sont liées au calcul des valeurs des actions ou parts sociales des deux entités, celles-ci étant imterdépendantes. La
solution &st donnée par la résolution d'un système de deux équations à deux INconnues.
Le schéma de comptabilisation d'une telle opération résulte de la combinaison des différentes écritures précédemment développées (participations de l'absorbante dans l'absorbée el de
l'absorbée dans l'absorbante.
SECTION 4 : Comptabilisation des opérations d'apport partiel d'actif
4.1. Comptabilisation chez la société apporteuse
41,1, Règles générales
Lés plus-values d'apport sont dégagées comptablement chez la société apporteuse lorsque
l'opération est réalisée à la valeur réelle.
Les Litres reçus en rémunération de l'apport sont comptabilisés pour la valeur des apports
retenue dans le traité d'apport.
En conséquence :
= Lorsque l'opération est réalisée à la valeur réelle
Les titres sont comptabilisés pour un montant égal à la valeur réelle des apports.
• Lorsque l'opération est réalisée à la valeur comptable Le coût d'entrée des titres reçus en rémunération de l'apport partiel d'actif doit correspondre &
la valeur comptable des apports. d,1.2, Règles de comptabilisation
4.1.2.1. Comptabilisation chez l'entité apporteuse
Les titres reçus en échange de l'apport sont comptabilisés au débit compte 26 Titres de participation (pour le montant dés apports), par le crédit de plusieurs comptes, selon la
nature de l'apport :
• immobilisations : crédit du compte 82 Produits des cessions d'immobilisations ; l'immobilisation, nette d'amortissements, el ensuite sortie du patrimoine par le débit du compte 81 Valeurs comptables des cessions d’immobilisations
• stocks : crédit du compte 843 Produits liés aux opérations de restructuration. Four né pas fausser le résultat d'exploitation (la diminution du stock est constatée au débit du compte 603 Variation de stock des biens achetés par le crédit du compte de stock de la classe 3), 11 convient de débiter le compte 833 Charges liées aux opérations de restructuration par le crédit du compte « 781 ‘Transferts de
charges d'exploitation +
• autres éléments : crédit du compte concerné et, on cas de plus ou moins-values, crédit ou débit des comptes 843 Produits liés aux opérations de restructuration
où 833 Charges liées aux opérations de restructuration.
4.1.2.2. Comptabilisation chez l’entité bénéficiaire de l'apport
Pour l'entité bénéficiaire de l'apport, l'opération s'analyse comme uné augmentation de capital (ou, si la bénéficiaire est créée à cet effet, une constitution de société), Tcs éléments sont repris pour la valeur figurant dans l'acte d'apport, la différence en
l'apport net et l'augmentation de capital étant inscrite au compte 1052 Primes d'apport.
4.1.2,3. Cas particuliers des apports d'actifs isolés
Les apports d'actifs isolés sont exclus du champ d'application des règles comptables relatives à la fusion et opérations assimilées, car ils ne répondent pas à la définition d'un apport partiel d'actif,. Ces apports doivent être comptabilisés comme une opération d'échange, conformément aux règles d'évaluation définies dans le cadre conceptuel. En effet, en cas d'acquisition par voie d'échange, la valeur d'entrée doit être la valeur actuelle du bien acquis,
lorsque que les deux lots échangés peuvent être estimés de façon fiable.
4,2, Comptabilisation chez la société bénéficiaire des apports
4.2.1. Coût d'entrée des éléments reçus
Le coûl d'entrée comptable des éléments reçus par voie d'apport est leur valeur d'apport, c'est-dire :
• Aoit la valeur réelle,
• soit la valeur comptable. Dans le cas où l'enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et les provisions doivent apparaître distinctement, tels qu’ils figuraient dans les comptes de la
société apporteuse.
4.2.2, Ecritures comptables lors de l'apport
Après l'approbation du traité d'apport par les associés, la société bénéficiaire des apports complabilise des écritures identiques à celles d’une opération de fusion dans une société
apporteuse :
• Constatation de l’augmentation de capital et de la prime d'apport ;
• réalisation des apports ;
• À l'engagement des frais pour réaliser l'opération.
SECTION 5 : Comptabilisation des opérations de scission
3.1. Socièté scindée
La scission entraînant la disparition de la société scindéc, cette dernière doit constater dans ses comptes :
• le transfert de son patrimoine aux sociètés bénéficiaires des apports et la remise d'actions de ces dernières en contrépartië ;
• l'annulation des capitaux propres (y compris le résultat de scission) par l'échange de titres des sociétés bénéficiaires des apports. Les écritures dans les comptes de la société scindée sont identiques à celles enregistrées par la société absorbée lors d'une opération de fusion (à l'exception toutefois des écritures relatives à
la remise des actions des sociétés bénéficiaires des apports).
5.2. Sociétés bénéficiaires des apports
5.2.1. Apport à des sociétés précxristantes
La comptabilisation de l'apport reçu par les sociétés bénéficiaires s'effectue sur la base des
valeurs retenues dans le projet de scission (valeur comptable ou valeur réelle),
Dans le cas où l'enregistrement est [ait à la valeur complable, les amortissements et les provisions doivent apparaître distinctement, tels qu'ils figuraient dans les comptes de la
société apporteuse. 5.1,2, Apport à des sociétés nouvelles
Lorsque les sociétés bénéficiaires sont nouvelles, les écritures comptables sont identiques à
celles enregistrées lors d'une constitution de société.
Dans le cas où l'enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et les
dépréciations doivent apparaître distinctement, tels qu’ils figuraient dans les comptés de la
sociélé apporleusé. |
SECTION 6 : Informations à fournir dans les Notes annexes
L'absorbante où bénéficiaire des apports doit mentionner dans les Notes annexes de scs comptes annuels de l'exercice de l'opération :
#« le contexte de l'opération ;
• les modalités d'évaluation des apports, retenues :
• la composante de la moins-value globale de fusion correspondant aux plus-values
latentes, sur la quote-part, détenue par l’entité absorbante, sur les éléments de l'actif
net, dans les comptes de l'entité absorbée.