监管规则适用指引——评估类第2号

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监管规则适用指引——评估类第2 号

为进一步规范收益法中未来收益的预测，指导从事证券

服务业务的资产评估机构勤勉尽责执业，提高资本市场信息

披露质量，我会结合证券评估业务特点及资本市场监管要

求，对未来收益预测涉及的评估假设、收益期、收入、成本

费用、资本性支出、营运资金等作出以下规范。

一、评估假设和收益期

（一）准则相关规定

资产评估专业人员执行资产评估业务，应当合理使用评

估假设，并在资产评估报告中披露评估假设。确定收益期时

应当考虑评估对象的预期寿命、法律法规和相关合同等限

制，详细预测期的选择应当考虑使评估对象达到稳定收益的

期限、周期性等因素。

（二）执业问题

一是评估假设不合理。如评估假设与实际情况不符，未

恰当考虑持续经营风险，直接将管理层的预测作为评估假

设，不同评估假设自相矛盾等。

二是重要假设缺乏评估依据。如未对外部环境因素进行

必要的分析查验，直接引用外部报告；关键财务指标变动异

常，且与评估假设不匹配；未对新增产能、扩建项目的可行

性或审批许可风险进行必要的核查分析。

三是收益期合理性分析不足。如未充分考虑法律法规、

主要资产使用期限、被评估对象所处生命周期及其经营状况

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等因素对收益期的影响，未充分说明详细预测期的确定依据

等。

（三）监管要求

资产评估机构执行证券评估业务，在确定评估假设和收

益期时应当遵循以下要求：

一是合理确定评估假设。如结合宏观经济、行业现状以

及被评估对象盈利模式、竞争优势等内外部影响因素合理确

定，分析评估假设与评估目的、价值类型的匹配性，关注是

否存在相互矛盾的评估假设等。

二是形成评估假设的支持依据。如认真履行现场调查、

资料收集、核查验证以及分析整理等评估程序，关注资产权

属情况，获取新增产能相关文件以验证评估假设前提的合理

性，引用外部报告时注明来源并分析其适用性等。

三是恰当确定收益期。如结合法律法规、行业现状以及

被评估对象经营状况、资产特点、资源条件等影响因素，合

理确定收益期。选择详细预测期时，应判断被评估对象经营

达到稳定状态的时间区间，详细预测期通常涵盖5 年，超过

5 年的应说明理由。

二、收入预测

（一）准则相关规定

资产评估专业人员应当对收益预测资料进行必要的分

析、判断和调整，结合被评估对象的人力资源、技术水平、

资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济

因素、所在行业现状与发展前景等，形成未来收益预测。

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（二）执业问题

一是收入真实性核查不到位。如以预设评估值倒推预测

数据，或直接采用管理层提供的数据；重要交易商业实质存

疑，未关注合同编号、印章等异常，未对新增业务进行必要

的核查等。

二是收入可实现性查验不到位。如未考虑在手订单的可

执行性，未关注框架协议、意向合同有关收入的重大不确定

性，未分析合同履约进度滞后、大额订单延期对收入预测的

影响等。

三是收入增长合理性分析不足。如预测期增长趋势与历

史年度存在明显差异，收入增长率远高于行业平均水平，未

关注过度依赖单一客户的风险，未考虑重要客户未续约等期

后事项的影响等。

四是收入预测依据不充分。如未收集分析被评估对象经

营发展规划、价值变动驱动因素等资料，缺少预测期销售单

价、产能、毛利率等关键参数的预测过程，未关注收入补贴

政策的延续性、访谈记录与实际情况存在偏差等。

（三）监管要求

资产评估机构执行证券评估业务，在收入预测时应当遵

循以下要求：

一是核查收入的真实性。如核实收入预测基础的历史财

务数据，不能简单假设管理层提供的盈利预测能够如期实

现；分析重要交易、新增业务的商业实质，识别是否存在收

入造假风险或迹象；充分关注合同编号、印章、签订日期等

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合同要素是否存在异常。

二是查验收入的可实现性。如核实重要合同条款，关注

合同履约进度及项目回款是否与实际情况存在差异，评价待

执行合同的履约风险，综合客户需求、信用、潜在订单历史

转化率等因素判断中标通知、框架协议或意向合同收入的可

实现性等。

三是关注增长率等关键参数的合理性。如分析被评估对

象经营及盈利模式，关注产品或服务的销售单价、数量及未

来走势，分析收入增长趋势与历史年度、行业水平是否存在

明显差异，充分考虑历史收入波动、市场环境变化、客户稳

定性等因素，关注期后事项对收入预测的影响等。

四是获取收入预测的支持依据。如收集评估基准日近3

个会计年度重要产品收入数据并抽查重要合同，分析销售单

价、产能利用率等参数预测的合理性，关注关联交易的商业

实质及公允性，判断经销模式收入占比较高、存在大量现金

或第三方回款、特殊价格机制或信用政策等特殊情形对收入

预测的影响等。

五是必要时开展延伸现场调查。延伸现场调查的手段通

常包括询问、访谈、核对、勘查等。就上市公司重大资产重

组项目，原则上应对评估基准日近1 个会计年度收入排名前

10 的客户进行延伸现场调查，且延伸现场调查的客户收入合

计占比应当超过50%，同时应对预测期新增重要客户进行延

伸现场调查；对于客户较为分散的（如评估基准日近1 个会

计年度收入排名前10 的客户收入占比低于10%），可以采

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用合理的抽样方式确定延伸现场调查对象，但应当确保抽样

的代表性和覆盖率。其他股权收购及转让、商誉减值测试等

对上市公司财务信息形成重大影响的评估项目，应保持应有

的职业谨慎，结合专业判断开展必要的延伸现场调查。若因

法律法规、保密要求、客观条件限制等因素，导致无法按前

述要求完成延伸现场调查的，应当在评估底稿中说明理由及

有关工作开展情况。

三、成本费用预测

（一）准则相关规定

资产评估专业人员应当分析销量、价格、成本、费用、

增长率等关键参数预测的合理性；应当知晓相关税收法律、

行政法规对评估对象价值估算的影响，并在相关评估过程中

予以恰当的考虑和处理。

（二）执业问题

一是未对成本费用预测执行必要的评估程序。如未分析

成本费用构成情况，未充分核查成本费用的真实性以及交易

的公允性，未对融资成本合理性进行必要的核实分析，未关

注账面金额与发票金额不匹配、销售返利费用跨期等异常情

形，成本费用实际测算方法与评估说明不一致等。

二是未分析论证成本费用参数选取的合理性。如未对变

动成本、固定成本、人工成本等增减变动进行详细测算，成

本费用预测趋势与历史实际背离，毛利率与行业水平存在较

大差异，研发费用测算时未考虑是否满足高新技术企业持续

认定要求等。

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三是税费测算过程及分析说明不到位。如缺少税费预测

依据来源和分析过程，未关注税收政策未来变化影响，增值

税申报表销售金额与账面金额差异较大且无合理理由，存在

税率适用、数据引用、公式设置等计算错误。

（三）监管要求

资产评估机构执行证券评估业务，在成本费用预测时应

当遵循以下要求：

一是对成本费用测算执行恰当的评估程序。如分析历史

年度成本费用构成及变动情况，结合产品类别及销量变化、

供应商稳定性、未来市场需求等因素，核查成本费用构成的

真实性、完整性、与收入预测的匹配性。

二是分析成本费用参数选取的合理性。如关注成本费用

变化规律及其与收入的关系，深入分析并充分说明预测期毛

利率与历史年度或行业水平存在明显差异的原因，考虑未来

产品结构变化影响，并结合被评估对象经营发展、技术优势

等因素，分析成本费用预测的合理性。

三是核查验证税费测算的合理性。如核实被评估对象历

史年度税收政策适用及预测期变化的合理性，比对历史年度

及预测期税费占收入的比例，关注不同业务适用不同税率的

情况，分析未来收益与实行会计政策和税收政策的一致性

等。

四是必要时开展延伸现场调查。就上市公司重大资产重

组项目，原则上应对评估基准日近1 个会计年度采购金额排

名前5 的供应商进行延伸现场调查，且延伸现场调查的供应

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商采购金额合计占比应当超过30%，同时应对预测期新增重

要供应商进行延伸现场调查；对于供应商较为分散的（如评

估基准日近1 个会计年度前5 名供应商采购金额占比低于

10%），可以采用合理的抽样方式确定延伸现场调查对象，

但应当确保抽样的代表性和覆盖率。其他股权收购及转让、

商誉减值测试等对上市公司财务信息形成重大影响的评估

项目，应保持应有的职业谨慎，结合专业判断开展必要的延

伸现场调查。若因法律法规、保密要求、客观条件限制等因

素，导致无法按前述要求完成延伸现场调查的，应当在评估

底稿中说明理由及有关工作开展情况。

四、资本性支出预测

（一）准则相关规定

资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、

业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、

资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。

（二）执业问题

一是资本性支出测算不合理。如未考虑被评估对象产能

规模变化、固定资产采购频率等因素影响，将预测期资本性

支出简单等同于折旧与摊销，测算永续期资本性支出时未关

注评估基准日资产已使用年限或资本化情况等。

二是资本性支出预测依据不足。如未收集重要或新增资

本性支出项目涉及的投资计划、可行性分析、批复文件等资

料，未对追加资本性支出资金来源的可靠性、项目的可实现

性以及与未来生产规模变动的匹配性进行必要分析等。

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（三）监管要求

资产评估机构执行证券评估业务，在资本性支出预测时

应当遵循以下要求：

一是合理测算资本性支出。如分析被评估对象未来资本

性支出与产量规模的匹配性，关注资本性支出具体构成，考

虑现有产能、投资计划、资金条件等因素对预测期资本性支

出的影响，明确永续期资本性支出的计算方法等。

二是明确测算过程及依据。如获取重要项目有关投资金

额、批复文件、项目进度等资料，分析资产更新、扩大再生

产情况，说明固定资产、无形资产以及其他长期资产追加投

资的测算过程，关注新增项目投产时间、投产后收益以及是

否存在产能过剩、技术落后等情形。

五、营运资金预测

（一）准则规定

资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、

业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、

资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。

（二）执业问题

一是营运资金测算缺乏合理性。如预测期营运资金周转

率与历史年度差异较大，未考虑会计政策变更、期末营运资

金收回等影响，参考的可比公司不具备可比性等。

二是未充分说明测算过程及依据。如缺少对应收账款、

预付账款等各类资产周转率评定估算的分析过程，不同年度

营运资金测算方法、口径不一致且无合理理由等。

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（三）监管要求

资产评估机构执行证券评估业务，在营运资金预测时应

当遵循以下要求：

一是分析营运资金测算的合理性。如分析营运资金水平

与被评估对象经营模式、销售规模、结算方式、信用账期以

及未来趋势变动的匹配关系，说明预测期营运资金与历史年

度或同行业可比公司存在差异的原因等。

二是明确测算过程及依据。如明确资产周转率、最低现

金保有量的计算方法，考虑存货周转库存量水平，分析各项

资产周转率的变化趋势，关注预测期营运资金与历史年度计

算口径是否一致等。

本指引自发布之日起施行。

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关于《监管规则适用指引——评估类第2 号》

的说明

为强化资本市场评估业务监管，进一步规范收益法中未

来收益的预测，提升资本市场信息披露质量，我会研究制定

了《监管规则适用指引——评估类第2 号》（以下简称《评

估类第2 号》）。

一、起草背景

资产评估机构作为资本市场重要的中介机构，在并购重

组交易定价、上市公司财务信息质量等方面发挥专业把关作

用。评估实务中，收益法应用广泛，由于依赖对未来收益和

风险的预测，易存在评估依据不充分、核查验证不到位等问

题，导致评估结论对上市公司资产交易定价的公允性、会计

信息确认的准确性造成负面影响。

收益法评估主要涉及折现率和未来收益预测两方面。前

期我会已发布《监管规则适用指引——评估类第1 号》对折

现率予以规范。为进一步提升收益法评估执业质量，我会结

合典型案例和监管新形势，研究制定《评估类第2 号》，对

未来收益预测涉及的评估假设和收益期、收入、成本费用、

资本性支出、营运资金等进行规范。

二、功能定位与主要内容

《评估类第2 号》并非对评估准则的解释，而是针对证

券业务收益法评估中未来收益的预测提供指导性意见，旨在

促进评估准则在资本市场的一致有效执行。《评估类第2 号》

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包括5 个部分，涉及评估假设和收益期、收入预测、成本费

用预测等事项；每项具体指引包括三部分内容：评估准则相

关规定、存在的执业问题以及具体监管要求。

下一步，我会将密切关注《评估类第2 号》的执行情况

和效果，并根据资本市场评估监管最新实践，指导从事证券

服务业务的资产评估机构勤勉尽责执业，提高资本市场信息

披露质量。