会计师事务所从事证券服务业务合规手册
下载原件会计师事务所从事证券服务业务
合规手册
中国证监会会计部组织编写
欢迎进入证券审计市场执业！请严格遵守证券审计相关法
律法规和执业准则，恪守职业道德，勤勉尽责，独立客观公正
执业，履行好资本市场“看门人”职责。
前言
审计制度是资本市场最基础、最重要的制度安排之一。长
期以来，会计师事务所作为资本市场“看门人”，为上市公司
等市场主体提供鉴证服务，对其财务信息履行核查把关职责，
为提高资本市场财务信息披露质量、保护投资者合法权益、发
挥资本市场优化资源配置功能等提供了基础保障。
2020 年3 月，新《证券法》正式实施，取消了会计师事务
所从事证券服务业务资格审批，调整为备案管理，会计师事务
所进入资本市场执业已无任何门槛条件。此举意在发挥市场机
制，激发市场活力，优化市场生态，充分发挥市场自主调节和
自动比对作用，通过市场声誉和责任约束机制，促进证券审计
市场成熟完善，形成“有进有出”“优胜劣汰”的良性市场生
态。证券审计市场秉持开放、包容的监管理念，支持会计师事
务所进入资本市场执业，并通过提高市场透明度、引导市场主
体科学选聘审计机构等方式增加对会计师事务所执业的外部支
持。截至2021 年12 月31 日，共有80 家会计师事务所在证券
审计市场执业，其中40 家为此前未从事过证券服务业务的会
计师事务所。
与此同时，资本市场处于各方利益交汇的中心，业务模式
复杂多变，执业风险相对较高，特别是注册制改革下，对会计
师事务所等中介机构的核查把关职责提出了更高的要求，新
《证券法》、《刑法》修正案（十一）等法律的修订出台也进
一步压实了会计师事务所资本市场“看门人”的法律职责，加
大了行政责任、民事责任和刑事责任的追究力度，大幅提高了
会计师事务所未勤勉尽责的违法违规成本。
为引导进入证券审计市场的会计师事务所增强合规意识，
规范执业行为，证监会会计部组织吉林证监局、上海证券交易
所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（北京证券交易所）等单位共同编写了《会计师事务所从事
证券服务业务合规手册》，阐明了证券审计市场执业的总体原
则，概述了有关监管体系框架，介绍了从事证券服务业务的有
关特别规定和质量管理要求，列举了违反证券审计市场有关规
定的法律责任和相关案例。希望通过本手册为会计师事务所从
事证券服务业务提供有益指导和借鉴，也希望进入资本市场执
业的会计师事务所树立“质量为先”的发展理念，强化风险评
估，承接与自身专业胜任能力相匹配的证券服务业务，严格遵
守执业准则，恪守职业道德，勤勉尽责，公正执业，共同维护
资本市场规范、有序运行。
1
目录
1.总体原则................................................................................1
2.监管框架............................................................................... 2
2.1 证券审计市场行政监管.................................................. 3
2.1.1 监管体系................................................................ 3
2.1.2 监管流程................................................................ 4
2.1.3 近三年处理处罚情况..............................................4
2.2 证券审计市场自律监管.................................................. 5
2.2.1 监管体系................................................................ 5
2.2.2 近三年监管情况..................................................... 6
3.从事证券服务业务的特别规定...............................................6
3.1 通用性规定.................................................................... 6
3.1.1 组织形式................................................................ 6
3.1.2 备案要求................................................................ 7
3.1.3 勤勉尽责................................................................ 7
3.1.4 报告义务................................................................ 9
3.1.5 配合监管...............................................................10
3.1.6 文件保管...............................................................11
3.1.7 保守秘密...............................................................12
2
3.1.8 禁止性规定...........................................................12
3.2 各类证券服务业务的特殊规定..................................... 14
3.2.1 公众公司（上市公司、非上市公众公司）年报审
计..................................................................................14
3.2.2 首次公开发行并上市（IPO）/向不特定合格投资者
公开发行股票并在北交所上市审计............................... 20
3.2.3 非上市公众公司挂牌审计.....................................33
3.2.4 并购重组审计.......................................................38
3.2.5 再融资审计...........................................................42
3.2.6 发行公司债券审计................................................46
4.从事证券服务业务对质量管理体系建设的特殊要求............49
4.1 总体要求......................................................................49
4.2 具体规定...................................................................... 50
4.2.1 质量管理体系建设................................................50
4.2.2 项目质量复核.......................................................54
4.2.3 审计项目复核的特殊要求.....................................56
4.2.4 职业道德有关要求................................................58
5.法律责任与重要案例介绍.................................................... 65
5.1 行政处罚类...................................................................65
3
5.1.1 行政处罚规定.......................................................65
5.1.2 行政处罚重要案例介绍.........................................69
5.2 民事赔偿类...................................................................70
5.2.1 民事赔偿责任规定................................................ 70
5.2.2 民事赔偿重要案例介绍.........................................70
5.3 刑事处罚类...................................................................71
5.3.1 刑事责任规定....................................................... 71
5.3.2 刑事处罚重要案例介绍.........................................72
附录1 相关案例介绍..............................................................73
案例1.康美药业.................................................................73
案例2.振隆特产...............................................................104
案例3.新绿股份...............................................................114
案例4.欢瑞世纪...............................................................139
案例5.五洋建设...............................................................145
案例6.中介机构从业人员违法买卖股票.......................... 148
案例7.华锐风电年审会计师证券市场禁入.......................150
案例8.五洋建设普通代表人诉讼..................................... 157
案例9.康美药业特别代表人诉讼......................................171
案例10.上海绿新收购德美公司....................................... 180
4
案例11.中恒通私募债......................................................184
附录2 法规制度一览表........................................................ 188
1
1.总体原则
证券市场是充分竞争、信息高度公开透明的市场。证券市
场各参与方必须严格遵守法律法规，严格遵循证券市场的基本
原则。会计师事务所是证券市场众多证券服务机构之一，承担
着对上市公司等市场主体财务信息的核查把关职能，是证券市
场的“看门人”。会计师事务所从事证券服务业务应当遵循证
券市场的基本原则，接受证券监督管理机构等相关部门的监督
管理。
原则1：公开、公平、公正
根据《证券法》的规定，证券的发行、交易活动，必须遵
循公开、公平、公正的原则。
来源：《证券法》第三条
原则2：自愿、有偿、诚实信用
证券市场各方具有平等的法律地位，市场各方遵循自愿、
有偿、诚实信用的原则。会计师事务所以信用为生命线，更应
遵循此项基本原则。
来源：《证券法》第四条
原则3：禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为
市场各方必须严格遵守法律、行政法规，禁止欺诈、内幕
2
交易和操纵证券市场的行为。
来源：《证券法》第五条
原则4：勤勉尽责、恪尽职守
会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产
评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的机构均属于
证券服务机构。证券服务机构从事证券服务业务，应当勤勉尽
责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的发行、上市、挂
牌、交易及其他相关活动提供服务。
来源：《证券法》第一百六十条
2.监管框架
会计师事务所从事证券服务业务由证监会、财政部实施监
督管理，证券交易场所、中国注册会计师协会等自律组织根据
各自职责实施相应的自律管理。
行政监管部门（证监会、财政部）依据《证券法》、《注
册会计师法》等对会计师事务所的机构、人员、业务活动进行
监督管理，对违法违规案件实施查处。自律组织（证券交易场
所、中国注册会计师协会）依据法律法规、自律组织章程、业
务规则、细则等对其会员单位、个人及其业务活动实施自律管
理；证券交易场所和中国注册会计师协会分别在证监会和财政
3
部的监督和指导下，对会计师事务所及其执业行为实施自律监
管。
2.1 证券审计市场行政监管
2.1.1 监管体系
证监会依照法律法规和国务院授权，对会计师事务所从事
证券服务业务实行统一监督管理。证监会会计部、各派出机
构、会内相关部门等共同构建了包括备案管理、日常监管、年
报审计监管、监督检查、稽查执法等在内的会计师事务所从事
证券服务业务综合监管体系。其中，证监会会计部作为证监市
场审计监管的主管部门，负责统筹规划、组织协调、督促指导
全系统审计监管工作，制定并解释相关监管制度与规则，组织
开展年报审计监管、监督检查等工作，依法对会计师事务所采
取处理处罚措施，建立完善监管信息系统，开展审计监管国内
外合作等；各派出机构受证监会垂直领导，负责辖区一线审计
监管工作，对辖区内从事证券服务业务的会计师事务所进行监
督管理，根据实际情况和有关安排开展对会计师事务所的备案
管理、年报审计监管、监督检查、执法调查等工作，依法对会
计师事务所采取处理处罚措施；会内相关部门包括发行部、公
众公司部、上市部、机构部、债券部、稽查局、稽查总队、行
4
政处罚委等部门，各部门根据各自监管职责，开展涉及相应业
务条线的审计监管工作，其中稽查局负责统筹审计违法违规行
为的立案和调查，行政处罚委负责统筹审理调查完毕的案件，
拟定行政处罚意见。
2.1.2 监管流程
在综合监管体系下，证监会各部门、各派出机构各司其
职，分工协作，确保对会计师事务所的日常监管、线索发现、
检查调查、审理处罚等监管顺畅高效。如下图所示：
2.1.3 近三年处理处罚情况
近年来，证监会坚持“建制度、不干预、零容忍”的方
5
针，不断加强事中事后监管，加大监督检查和稽查执法力度，
从严打击审计违法违规行为，净化证券审计市场生态。2018
年，证监会共对6 家会计师事务所及其注册会计师进行了6 家
次、14 人次的行政处罚，对24 家会计师事务所及其注册会计
师采取了79 家次、148 人次的行政监管措施；2019 年度，证
监会共对6 家会计师事务所及其注册会计师进行了7 家次、13
人次的行政处罚；对31 家会计师事务所及其注册会计师采取
了98 家次、215 人次的行政监管措施；2020 年度，证监会共
对6 家会计师事务所及其注册会计师进行了6 家次、12 人次的
行政处罚；对31 家会计师事务所及其注册会计师采取了131
家次、254 人次的行政监管措施。
2.2 证券审计市场自律监管
2.2.1 监管体系
证券交易场所包括上海证券交易所（简称上交所）、深圳
证券交易所（简称深交所）、北京证券交易所（简称北交
所）、全国中小企业股份转让系统（简称股转系统），受证监
会监督和管理，以《证券法》等法律法规为核心，以证监会发
布的规章制度为框架，通过不断完善基本自律规则，并辅之以
各种指引、通知等形式，对会计师事务所为证券发行、上市、
6
挂牌、交易等提供服务的行为进行自律监管。
证券交易场所已初步形成包含发行上市（挂牌）、持续监
管、退市监管在内的资本市场“全链条”会计监管体系。由公
司监管部门和会计监管部门分工协作，以年报问询函、风险提
示函、约谈等方式开展会计监管；对于涉及监管措施和纪律处
分的重大事项，提交纪律处分委员会表决，并据结果实施自律
监管措施和纪律处分。
2.2.2 近三年监管情况
根据自律规则、细则等相关规定，证券交易场所对会计师
事务所及注册会计师实施的纪律处分主要包括：通报批评、公
开谴责、暂不接受证券服务机构提交的文件、暂不接受证券服
务机构相关人员签字的文件等；相关监管措施主要包括：口头
警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等。2018 年至
2020 年，上交所对会计师事务所及注册会计师采取自律监管措
施总计10 次，包括通报批评5 次、监管警示5 次；深交所对
会计师事务所及注册会计师采取自律监管措施3 次，包括通报
批评1 次，监管函2 次；股转公司对会计师事务所采取自律监
管措施8 次，其中提交书面承诺1 次，警示函7 次。
3.从事证券服务业务的特别规定
3.1 通用性规定
7
3.1.1 组织形式
会计师事务所从事证券服务业务，应当采用普通合伙或者
特殊普通合伙形式。
来源：
《会计师事务所执业许可和监督管理办法》。
3.1.2 备案要求
会计师事务所从事证券服务业务，应当向国务院证券监督
管理机构（证监会）和国务院有关主管部门（财政部）备案，
并保证备案信息的真实、准确、完整、及时。会计师事务所从
事证券服务业务备案通过证监会会计师事务所和资产评估机构
备案系统或财政会计行业管理系统填报备案信息，并应进行首
次从事证券服务业务备案、重大事项备案、年度备案等。证监
会和财政部通过网站等方式公告备案会计师事务所名单及相关
信息，为会计师事务所从事证券服务业务备案，不代表对其从
事证券服务业务执业能力的认可。
来源：
《证券法》第一百六十条；
《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》。
3.1.3 勤勉尽责
8
会计师事务所及注册会计师必须严格遵守法律法规、监管
规则、业务规则和行业公认的业务标准和道德规范，诚实守
信，勤勉尽责，恪尽职守，保护投资者合法权益，审慎履行职
责，作出专业判断与认定，对所依据的文件资料内容的真实
性、准确性、完整性进行核查和验证，对招股说明书或其他信
息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实
性、准确性、完整性负责，对与本专业相关的业务事项履行特
别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应
法律责任。
来源：
《证券法》第十九条、第一百六十条、第一百六十三条；
《证券发行与承销管理办法》；
《首次公开发行股票并上市管理办法》；
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；
《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）；
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法（试行）》；
9
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》；
《上市公司信息披露管理办法》；
《上市公司重大资产重组管理办法》；
《上市公司收购管理办法》；
《公司债券发行与交易管理办法》；
《非上市公众公司监督管理办法》；
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》；
《非上市公众公司信息披露管理办法》。
3.1.4 报告义务
会计师事务所及注册会计师对证券交易中发现的禁止的交
易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。
会计师事务所及注册会计师在为信息披露出具专项文件
时，发现上市公司、挂牌公司及其他信息披露义务人提供的材
料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为
的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正
的，应当及时向公司注册地证监局和证券交易场所报告。
来源：
《证券法》第六十一条；
10
《上市公司信息披露管理办法》；
《非上市公众公司信息披露管理办法》。
3.1.5 配合监管
中国证监会依法对会计师事务所进行监督检查或者调查，
被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资
料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
中国证监会对会计师事务所出具的文件的真实性、准确
性、完整性有疑义的，可以要求会计师事务所作出解释、补
充，并调阅其工作底稿。
会计师事务所及其执业人员应当配合中国证监会的监督管
理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保
证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
来源：
《证券法》第一百七十三条；
《上市公司信息披露管理办法》；
《非上市公众公司监督管理办法》；
《非上市公众公司信息披露管理办法》；
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；
11
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法（试行）》；
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》；
《公司债券发行与交易管理办法》。
3.1.6 文件保管
会计师事务所应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资
料、工作底稿以及与质量管理、内部管理、业务经营有关的信
息和资料，任何人不得泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损。
来源：
《证券法》第一百六十二条；
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法（试行）》；
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试
12
行）》；
《上市公司信息披露管理办法》；
《公司债券发行与交易管理办法》。
3.1.7 保守秘密
会计师事务所及其工作人员从事证券服务业务，涉及保密
事项的，应与委托方签署保密协议；依法为投资者的信息保
密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息，不得泄露所
知悉的商业秘密；在发行证券的信息依法公开前，不得公开或
者泄露该信息；对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负
有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
来源：
《证券法》第二十三条、四十一条；
《上市公司重大资产重组管理办法》。
3.1.8 禁止性规定
3.1.8.1 内幕交易及利用未公开信息交易
禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
利用内幕信息从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人
和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公
司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
13
禁止会计师事务所及其工作人员，利用因职务便利获取的
内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息
相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活
动。
为证券发行出具审计报告的会计师事务所及其工作人员，
在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券。为发
行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易
方出具审计报告的会计师事务所及其工作人员，自接受委托之
日与实际开展工作之日孰早之日起至上述文件公开后五日内，
不得买卖该证券。
法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，在任期或
者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖
股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股
票或者其他具有股权性质的证券。在成为上述人员时，其原已
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。
来源：
《证券法》第四十条、第四十二条、第五十条、第五十三
条、第五十四条。
3.1.8.2 操纵、扰乱证券市场
禁止任何人以单独或者通过合谋集中资金优势、持股优势
14
或者利用信息优势联合或者连续买卖，与他人串通以事先约定
的时间、价格和方式相互进行证券交易等手段操纵证券市场，
影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量。禁止任何单
位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市
场。禁止会计师事务所及其从业人员，在证券交易活动中作出
虚假陈述或者信息误导。
来源：
《证券法》第五十五条、第五十六条。
3.2 各类证券服务业务的特殊规定
3.2.1 公众公司（上市公司、非上市公众公司）年
报审计
3.2.1.1 报告时点
上市公司、非上市公众公司应当在每一会计年度结束之日
起四个月内报送并公告年度报告，年度财务报告应当经会计师
事务所审计，审计报告应当由该会计师事务所至少两名注册会
计师签字。
来源：
《证券法》第七十九条；
《上市公司信息披露管理办法》；
15
《非上市公众公司信息披露管理办法》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—
—年度报告的内容与格式》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53
号——北京证券交易所上市公司年度报告》。
3.2.1.2 报告类型
（1）审计报告；
（2）年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明；
（3）内部控制审计报告（如有）；
（4）年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告（如
有）；
（5）非标意见涉及事项专项说明（如有）；
（6）注册会计师对上市公司作出业绩预告或者修正其业
绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如有）；
（7）关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明
（如有）；
（8）营业收入扣除情况的专项说明（如有）。
来源：
16
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—
—年度报告的内容与格式》；
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理（2020）》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53
号——北京证券交易所上市公司年度报告》；
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》；
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年12 月修
订）》；
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》；
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年12 月修
订)》；
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》；
《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》；
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》；
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
17
第1 号——规范运作》；
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》；
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》；
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》；
《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》；
《科创板上市公司信息披露业务指南第7 号——年度报告
相关事项》；
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2 号——定期
报告披露相关事宜》；
《创业板上市公司业务办理指南第2 号——定期报告披露
相关事宜》；
《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制
规范体系的通知》；
《关于深交所主板与中小板合并后原中小板上市公司实施
企业内部控制规范体系的通知》；
《上交所关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通
知》；
18
《深交所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》；
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》；
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露指南
第2 号——定期报告相关事项》。
3.2.1.3 编报要求
上市公司、非上市公众公司应当披露审计报告正文和经审
计的财务报表，财务报表包括公司近两年的比较式资产负债
表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权
益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的
公司，除提供合并财务报表外，还应当提供母公司财务报表。
上市公司财务报表附注应按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编
制，非上市公众公司参照执行。
上市公司对已经公布的年度财务报表进行更正时，需要由
会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正
事项进行专项鉴证。
来源：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—
—年度报告的内容与格式》；
19
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9 号——创
新层挂牌公司年度报告》；
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10 号——
基础层挂牌公司年度报告》；
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财
务报告的一般规定》；
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财
务信息的更正及相关披露》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53
号——北京证券交易所上市公司年度报告》。
3.2.1.4 其他规定
注册会计师应当在对上市实体整套通用目的财务报表出具
的审计报告中注明项目合伙人，并在审计报告中沟通关键审计
事项，将其他信息作为单独的部分在审计报告中列示。
来源：
《中国注册会计师审计准则第1501 号——对财务报表形
成审计意见和出具审计报告（2019 年2 月20 日修订）》；
《中国注册会计师审计准则第1504 号——在审计报告中
沟通关键审计事项（2016 年12 月23 日发布）》；
《中国注册会计师审计准则第1521 号——注册会计师对
20
其他信息的责任（2016 年12 月23 日修订）》。
3.2.2 首次公开发行并上市（IPO）/向不特定合格投
资者公开发行股票并在北交所上市审计
3.2.2.1 审计期间
对于首次公开发行股票并上市的公司，会计师事务所应对
发行人三年一期财务报表出具审计报告，财务报表应当以年度
末、半年度末或者季度末为截止日。
发行人财务报表审计截止日至招股说明书签署日之间超过
4 个月的，补充审阅1 个季度的财务报表，超过7 个月的，补
充审阅2 个季度的财务报表。招股说明书中引用的财务报表在
其最近一期截止日后6 个月内有效，特殊情况下发行人可申请
适当延长，但至多不超过3 个月。
对于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的
公司，如最近三年及一期财务报告在前期公开披露挂牌公司定
期报告时已经审计，其审计报告在本次申报时可直接引用；如
前期财务报告存在会计差错，会计师事务所需出具关于会计差
错更正的专项鉴证报告；会计师事务所无需重新出具审计报
告。
来源：
21
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修订）；
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法（试行）》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—
—招股说明书(2015 年修订)》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号—
—首次公开发行股票并上市申请文件》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29
号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修
订）》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41
号——科创板公司招股说明书》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42
号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》；
22
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年
修订）》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46
号——北京证券交易所公司招股说明书》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47
号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市申请文件》。
3.2.2.2 报告类型
会计师事务所对于首次公开发行上市的公司，主要出具以
下报告：
（1）申报财务报表的审计报告
（2）内部控制鉴证报告
（3）非经常性损益的专项说明
（4）补充期间财务报表的审阅报告（如有）
（5）盈利预测审核报告（如有）
（6）对主要税种纳税情况出具意见
（7）对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具意见
（8）前次募集资金使用情况的鉴证报告（如有）
23
会计师事务所对于向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市的公司，主要出具以下报告：
（1）内部控制鉴证报告
（2）盈利预测报告及审核报告（如有）
（3）经鉴证的非经常性损益明细表
（4）前次募集资金使用情况的报告（如有）
（5）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的
相关财务报表及审阅报告（如有）
（6）关于会计差错更正的专项鉴证报告（如有）
来源：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—
—招股说明书(2015 年修订)》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号—
—首次公开发行股票并上市申请文件》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29
号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修
订）》；
24
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41
号——科创板公司招股说明书》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42
号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46
号——北京证券交易所公司招股说明书》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47
号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市申请文件》；
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
市业务规则适用指引第1 号》；
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。
3.2.2.3 执业要求
会计师事务所及签字注册会计师在执业中须勤勉尽责，严
格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告；会
计师事务所须完善质量管理制度，加强内部管理，有效实施项
目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体
的会计处理业务或财务报告编制工作。
（1）强化公开发行并上市审计项目质量管理
25
切实提高公开发行并上市审计业务质量管理，在审计业
务承接阶段，充分了解发行人情况，识别项目风险。在选派
项目组成员时，充分识别和评价审计项目组成员的独立性和
专业胜任能力。在公开发行并上市审计业务执行阶段，始终
将审计风险控制在可接受的范围。分所执行公开发行并上市
审计业务时，加强对其分所公开发行并上市审计业务执业质
量的管理及监控。
（2）了解内部控制并进行内控测试
关注发行人是否建立健全内部控制制度，采购、销售等
关键流程是否存在内部控制缺陷，对于发行人的内部控制缺
陷，应评价其严重程度，并在内部控制鉴证报告或内部控制
审计报告中恰当反映。对审计委员会及内部审计部门是否切
实履行职责进行尽职调查。
（3）财务信息披露和非财务信息披露的相互印证
注册会计师应认真分析公司经营的总体情况，保持对公
司财务异常信息的敏感度，判断发行人财务信息披露是否真
实、准确、完整地反映其经营情况。关注招股说明书披露的
财务信息是否与已审计财务报表一致，是否与注册会计师审
计了解的发行人实际情况相符。注册会计师应结合发行人的
经营特点，重视申报期内年度财务报表各项目间的勾稽关
26
系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。分析发
行人的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账
款、期间费用等是否能够相互匹配，发行人的产能、主要原
材料及能源耗用是否与产量相匹配，发行人资产的形成过程
是否与发行人历史沿革和经营情况相互印证。关注发行人是
否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况，
如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现
金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引
进临时客户、申报期末存货余额较大等异常情况，防止利润
操纵。
（4）发行人申报期内的盈利增长和异常交易
注册会计师应设计合理的分析程序，对包括但不限于毛利
率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变
动率、产能利用率、产销率等影响发行人盈利增长的重要财务
指标和非财务指标，进行多维度的分析。对于申报期内毛利率
高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业
水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况应追查其合理
性，识别发行人是否存在利润操纵。为了识别发行人是否通过
挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的财务报表，注册会
计师应关注申报期前1 至2 年的财务报表和申报期财务报表日
27
至财务报表报出日之间发行人的财务信息。对于发行人在申报
期内的盈利异常增长现象注册会计师应核查其合理性。
注册会计师在审计异常交易的过程中，不应仅满足于取得
形式上的审计证据，而应着重于实质性的职业判断，审慎判断
相关损益是否应界定为非经常性损益。
（5）关联方认定及其交易
注册会计师应充分识别发行人为满足融资业绩条件而实施
舞弊的动机，防范通过未披露关联方实施的舞弊风险。注册会
计师应要求发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信
息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规
定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。核查发行
人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系，关注与发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关
系，核实发行人重要子公司少数股东是否与发行人存在其他利
益关系并披露，关注发行人申报期内关联方注销及非关联化情
况披露的充分性，分析在非关联化后发行人与上述原关联方的
后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。检查是
否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者
采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源，保荐机
28
构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东
或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发
行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、
利润出现较大幅度增长的情况。
如果存在未披露关联方迹象，注册会计师应恰当采取以下
措施进一步核实未披露关联方关系的存在性：调查重大异常交
易对方的背景信息，如股东情况、关键管理人员、业务规模和
办公地址等信息；询问直接参与交易的基层员工交易对方是否
与公司存在不寻常的关系；对存在疑虑的重要客户及供应商进
行实地走访；查询互联网或外部商业数据库，必要时注册会计
师可考虑聘请信用调查机构或律师协助调取工商资料。
（6）收入确认和成本核算
关注收入确认和成本核算的真实性、完整性，以及毛利率
分析的合理性，应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，对不
同类型的交易进行重点关注。对发行人主要客户和供应商（例
如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则
进行实地走访或电话访谈，关注发行人与主要客户交易的真实
性以及供应商的真实性和供货来源，核查发行人是否存在以自
我交易的方式实现收入、利润的虚假增长，即通过第三方账户
周转从而达到货款回收的情况。对销售交易中存在的异常情况
29
应保持职业敏感性，防范发行人与其客户或供应商以私下利益
交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。经销
商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，应对经销商或加
盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，针
对发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，分析原
有收入确认会计政策是否谨慎，合理分析特殊交易或创新交易
的盈利模式和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响。
（7）主要客户和供应商核查
注册会计师应当核查发行人是否为主要客户建立客户档
案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销；核查
发行人是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商名录内选
择供应商；是否对发行人主要客户和供应商情况进行核查，并
根据重要性原则进行实地走访或电话访谈，将相关情况记录于
审计工作底稿。注册会计师应对主要客户和供应商信息执行必
要的审计程序以核实其真实性，保持必要的职业怀疑态度，识
别出关联方或者存在异常的客户或供应商，对委托采购、集合
销售等名义采购、销售业务的真实性执行进一步审计程序。
（8）资产盘点和资产权属
注册会计师应关注存货和其他资产的真实性以及减值准备
计提是否充分，在盘点现场实施监盘，注册会计师应当关注发
30
行人不同时期存放存货的仓库变动情况，以避免因仓库变动未
将存货纳入盘点范围的情况发生。如果存在异地存放和由第三
方保管或控制的存货，注册会计师应当异地盘点或向第三方发
函。如果注册会计师受承接时间限制无法对发行人第1 年或第
2 年年末的存货实施监盘，注册会计师应考虑能否实施有效替
代程序（包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果）以获
取充分、适当的审计证据。在进行银行函证时，关注是否存在
受限货币资金；对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的
监盘，注册会计师除实地查看外，应同时查看资产权属证明原
件，了解是否设定对外抵押，是否存在权属纠纷或取得权证是
否存在实质性障碍。如果实施监盘程序确有困难，注册会计师
应考虑能否实施有效替代程序（包括聘请专家执行监盘程序）
以获取充分、适当的审计证据。
（9）货币资金
注册会计师应关注发行人是否建立和完善严格的资金授
权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，发行人是否存在
资金占用、利用个人账户进行收支等情况，存在上述情况的，
应要求发行人采取切实措施予以整改，充分关注现金收付交易
对发行人会计核算基础的不利影响。关注发行人大额现金收支
交易的真实性，针对现金收支交易取得充分、适当的审计证
31
据；对与发行人申报期内货币资金相关内部控制执行有效性进
行测试；在执行与货币资金有关的实质性审计程序时，不应仅
局限于常规审计程序，还应该结合发行人的销售、采购交易等
情况，适当运用分析性程序以识别风险；重视核对发行人申报
期内银行交易，必要时可以重新向银行取得对账单作为外部证
据；高度重视长期未达账项，查看是否存在挪用资金等事项；
关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别发行人转
移资金或者出借银行账户的情况。
（10）财务异常信息的审计
注册会计师应了解发行人的生产经营状况，将发行人申报
期财务数据进行多维度的对比分析，并分析发行人选用会计政
策和会计估计的适当性。同时，注册会计师还应关注会计政策
和会计估计在申报期内的一致性，关注发行人是否存在利用会
计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报
期各年度利润的行为。
（11）注册会计师应关注的其他核查要求
主板、科创板、创业板、北交所首发问题解答或审核问答
中不同程度的在军工等涉及国家秘密业务、商业秘密的申请豁
免披露、期权激励计划、股份支付、工程施工（合同资产）余
额、应收款项减值测试、税收优惠、无形资产认定与客户关
32
系、影视行业收入及成本确认、投资性房地产计量、同一控制
下企业合并、经营业绩下滑、财务内控规范性、现金交易、第
三方回款、审计调整与差错更正、经销商模式、信息系统核
查、资金流水核查、研发费用核查等方面对注册会计师提出进
一步核查要求或要求发表明确核查意见。
来源：
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》；
《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专
项检查工作的通知》；
《会计监管风险提示第4 号——首次公开发行股票公司审
计》；
《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的
舞弊风险》；
《首发业务若干问题解答》；
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》；
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》；
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
题》；
33
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
市业务规则适用指引第1 号》。
3.2.3 非上市公众公司挂牌审计
3.2.3.1 审计期间
对于申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公
司，会计师事务所应对申请人两年一期财务报表出具审计报
告。财务报表在其最近一期截止日后6 个月内有效。特殊情况
下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1 个月。
来源：
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1 号——公
开转让说明书》；
《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式
指引（试行）》。
3.2.3.2 报告类型
会计师事务所对于申请挂牌的公司，主要是出具以下报
告：
（1）申报财务报表的审计报告
（2）对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具意见
（如有）
34
来源：
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1 号——公
开转让说明书》;
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2 号——公
开转让股票申请文件》;
《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式
指引（试行）》；
《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指
引》。
3.2.3.3 执业要求
会计师事务所执行新三板挂牌公司审计业务，应严格遵照
相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的要求开展工
作，参照《会计监管风险提示第6 号——新三板挂牌公司审
计》的要求，建立健全与新三板挂牌公司审计业务相关的质量
控制制度，确保审计执业质量。
（1）审计项目质量管理
在业务承接方面，会计师事务所原则上应将新三板挂牌公
司审计项目分类为高风险业务，充分了解被审计单位情况，评
估自身胜任能力，与前任注册会计师进行沟通，并根据答复情
况考虑是否接受委托。委派具有胜任能力的项目质量复核人
35
员，及时介入项目，结合行业特点、行业报告期内基本情况和
被审计单位经营情况，客观评价项目组作出的重大判断和得出
的结论是否适当。
（2）了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险
在了解被审计单位及其环境时，应重点关注相关行业的
状况和监管环境、被审计单位的性质、会计政策的选择和运
用、经营风险、被审计单位是否存在财务舞弊的压力和动
机；在了解与财务报表相关的内部控制时，应当保持职业怀
疑态度并恰当实施风险评估程序，以识别这些内部控制特点
可能导致的管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险，并
采取恰当的应对措施。
（3）持续经营
谨慎评价管理层对被审计单位持续经营能力的评估，特别
注意是否存在导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的
事项或情况；当持续经营存在重大不确定性时，管理层可能会
提出相关的未来应对计划，注册会计师应实施恰当的追加审计
程序，以评价管理层是否具有明确的意图和足够的能力来实施
应对计划。
（4）收入确认
36
注册会计师应结合被审计单位所处的行业特点，关注收入
确认的真实性、完整性，以及毛利率分析的合理性。尤其是在
识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，注册会计师
应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，对不同类型的交易进
行重点关注。
（5）关联方认定及其交易
注册会计师应关注被审计单位关联方关系识别的完整性,
对于重大关联交易，在整个审计过程中注册会计师应保持合理
的职业怀疑态度，如果被审计单位在报告期间存在超出正常经
营过程的关联交易，注册会计师根据审计准则在风险评估中应
将其认定为特别风险，制定并实施有效的审计程序。
（6）货币资金
对银行存款实施函证程序时，对于发生额较大但余额较小
的账户也应将其纳入函证范围；在函证过程中，注册会计师需
要始终保持职业怀疑，对舞弊风险迹象保持警觉；如果注册会
计师对被审计单位银行对账单的真实性或银行账户的完整性存
有疑虑，应在被审计单位协助下亲自到银行获取银行对账单或
从中国人民银行或基本户开立银行查询并打印被审计单位的账
户清单；对于银行进出账单等关键原始凭证，注册会计师应查
看原始单据，并与客户提供的复印件或扫描件进行核对；结合
37
财务费用审计测算利息收入的合理性，判断是否存在体外资金
循环的情形；对于资产负债率较高，但期末货币资金余额较大
的公司，重点关注其货币资金是否存在受限制的情形。
（7）费用确认和计量注册会计师需根据被审计单位主营
业务的行业特性，结合各报告期的业务规模，关注费用确认和
计量的真实性和完整性，费用的归属期间是否正确，费用化支
出与资本化支出划分是否合理，并对偶发的异常大额费用支出
进行重点关注。
（8）内部控制有效性问题
新三板挂牌公司通常业务规模较小，业绩期间较短，且控
制权较为集中，客观造成了其面临更高的管理层舞弊风险，在
审计过程中，注册会计师应对此有特殊考虑，并设计和执行相
应的审计程序加以应对；新三板挂牌公司的财务报表编制过程
可能对计算机系统的依赖程度不高，但对于用作审计证据的被
审计单位系统生成的信息，注册会计师不能在不执行相关程序
的情况下直接依赖，而应通过测试信息系统一般控制和应用控
制的有效性或其他实质性测试程序，验证其准确性和完整性。
（9）财务报表披露
注册会计师应重点关注会计政策和会计估计变更、前期差
错更正、收入确认等会计政策的个性化披露，所得税费用与会
38
计利润关系的说明，与金融工具相关的风险等披露事项是否完
整；阅读被审计单位年度报告中的其他信息，考虑其是否与财
务报表或注册会计师在审计过程中了解到的情况存在重大不一
致或者可能存在重大错报。
来源：
《会计监管风险提示第6 号——新三板挂牌公司审计》；
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用
指引第1 号》。
3.2.4 并购重组审计
3.2.4.1 审计期间
·上市公司
上市公司应当聘请会计师事务所就重大资产重组出具意
见。上市公司应当提供重大资产重组所涉及的拟购买及拟出售
资产的财务报告和审计报告，报告期为最近两年及一期，如初
步估算为重组上市的情形，报告期为最近三年及一期。经审计
的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别
情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。
·非上市公众公司
非上市公众公司应当聘请会计师事务所就重大资产重组出
39
具意见。非上市公众公司应当提供重大资产重组所涉及的拟购
买及拟出售资产的财务会计报表（财务数据）和审计报告，报
告期为最近2 年及1 期，如交易标的为完整经营性资产的，应
当提供最近2 年财务报表及审计报告，交易标的不构成完整经
营性资产的，提供最近2 年的财务数据及审计报告。
经审计的最近1 期财务资料在财务会计报表截止日后6 个
月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超
过1 个月。对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过200
人的重组，经审计的最近一期财务资料的剩余有效期应当不少
于一个月。
来源：
《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组(2018 修订)》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56
号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》；
《非上市公众公司重大资产重组管理办法(2020 年修
订)》；
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6 号——重
大资产重组报告书》；
40
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引
第1 号——重大资产重组》。
3.2.4.2 报告类型
·上市公司
（1）拟购买或拟出售资产报告期审计报告
（2）根据重大资产重组完成后的架构编制的上市公司
最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告
（3）关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审
计报告的补充意见（如有）
（4）盈利预测报告和审核报告（如有）
（5）发行完成后出具验资报告（新增股份上市）
（6）内部控制鉴证报告（重组上市）
（7）标的资产非经常性损益明细表的专项说明（重组上
市）
（8）对标的资产原始财务报表与申报财务报表差异情况
出具意见
·非上市公众公司
（1）拟购买或拟出售资产报告期审计报告
（2）交易对方最近1 年的财务报告和审计报告（如有）
41
（3）拟购买资产盈利预测报告（如有）
（4）会计师事务所及其签字人员对重大资产重组申请文
件真实性、准确性和完整性的承诺书
来源：
《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组(2018 修订)》;
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56
号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》；
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6 号——重
大资产重组报告书》。
3.2.4.3 其他规定
重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事
前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现
的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或
者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部
分存在较大差距的，对此承担相应责任的会计师事务所及其从
业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作
出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%
42
的，中国证监会可以对相关机构及其责任人员采取监管措施。
来源：
《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》。
3.2.5 再融资审计
3.2.5.1 审计期间
·上市公司
发行人需提供最近三个年度的审计报告，本次发行涉及资
产收购的，出具本次拟收购资产相关的最近一年一期财务报表
的审计报告。
·非上市公众公司
定向发行的公众公司需提供最近2 年的财务报告和审计报
告及最近1 期（如有）的财务报告。
来源：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10
号——上市公司公开发行证券申请文件》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11
号——上市公司公开发行证券募集说明书》；
《上市公司非公开发行股票实施细则》；
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》；
43
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48
号——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行
股票募集说明书》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49
号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明
书和发行情况报告书》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50
号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债
券募集说明书和发行情况报告书》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第51
号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股募集说
明书和发行情况报告书》；
《非上市公众公司监督管理办法》；
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3 号——定
向发行说明书和发行情况报告书》；
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4 号——定
向发行申请文件》；
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第18 号——
定向发行可转换公司债券说明书和发行情况报告书》；
44
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第19 号——
定向发行可转换公司债券发行申请文件》；
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》；
《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与
转让业务细则》；
全国中小企业转让系统优先股业务细则（试行）。
3.2.5.2 报告类型
·上市公司
1.公开发行证券（增发、配股、发行可转债）
(1）发行人最近三个年度的审计报告
(2）拟收购资产最近一年一期财务报表的审计报告
(3）关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
(4）关于前次募集资金使用情况的专项报告
(5）盈利预测审核报告（如有）
(6）内部控制鉴证报告
(7）近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益的专项
说明
2.非公开发行股票
（1）最近一个年度的审计报告
45
（2）拟收购资产相关最近一年一期财务报表的审计报告
（3）非标准无保留意见审计报告的补充意见
（4）关于前次募集资金使用情况的专项报告
（5）盈利预测审核报告（如有）
·非上市公众公司
定向发行股票
（1）最近2 年的财务报告和审计报告及最近1 期（如
有）的财务报告；
（2）本次定向发行收购资产相关的最近1 年及1 期（如
有）的财务报告及其审计报告。
来源：
《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）；
《上市公司非公开发行股票实施细则》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10
号——上市公司公开发行证券申请文件》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11
号——上市公司公开发行证券募集说明书》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》；
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试
46
行）》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48
号——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行
股票募集说明书》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49
号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明
书和发行情况报告书》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50
号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债
券募集说明书和发行情况报告书》；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第51
号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股募集说
明书和发行情况报告书》；
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4 号——定
向发行申请文件》；
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第19 号——
定向发行可转换公司债券发行申请文件》。
3.2.6 发行公司债券审计
3.2.6.1 审计期间
47
发行公司债券的债券募集说明书及其他信息披露文件所引
用的审计报告，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。发行人应提供最近三年财务报表的审计报告。
来源：
《公司债券发行与交易管理办法(2021 年修订)》；
《公司信用类债券信息披露管理办法》;
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24
号——公开发行公司债券申请文件(2015 年修订）》。
3.2.6.2 报告类型
（1）发行人最近三年财务报表的审计报告；
（2）最近三年内发生重大资产重组的发行人，注册会计
师应当出具重组前一年备考财务报表的审计或审阅报告和重组
进入公司的资产的审计报告；
（3）发行人报告期内发生会计政策/会计估计变更且对财
务状况或经营成果产生重大影响的，注册会计师应当对此进行
核查并发表核查意见；
（4）发行人报告期内更换会计师事务所的，注册会计师
应当对上述事项进行核查，并发表核查意见；
48
（5）发行人为高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策
较为特殊的政府还贷公路企业和轨道交通企业的，注册会计师
应当对折旧政策进行专项核查，并发表核查意见；
（6）发行人存在“存贷双高”情形的，会计师应采取对
发行人资产负债表日前后一段时期内的货币资金余额及其变动
情况进行延伸核查等各类必要方式进行针对性核查，并发表明
确意见；
（7）发行人发行的为可续期公司债券，会计师事务所应
对可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项意见；
（8）关于非标准意见审计报告的补充意见。
来源：
《公司债券发行与交易管理办法(2021 年修订)》；
《公司信用类债券信息披露管理办法》;
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24
号——公开发行公司债券申请文件（2015 年修订）》；
《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1
号——公司债券审核重点关注事项》；
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第
1 号——申请文件及编制(2021 年修订)》；
49
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第
2 号——特定品种公司债券》。
4.从事证券服务业务对质量管理体系建设的特殊要
求
4.1 总体要求
会计师事务所应当建立并保持有效的质量管理体系、独立
性管理和投资者保护机制，在执业中有效实施项目质量复核程
序，保持独立性，秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法
规、中国证监会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业
道德守则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技
术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，
获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
会计师事务所应当建立健全合伙人、签字注册会计师和其
他从业人员在执业质量控制中的权责体系。首席合伙人对会计
师事务所的执业质量负主体责任。审计业务主管合伙人、质量
控制主管合伙人对会计师事务所的审计业务质量负直接主管责
任。审计业务项目合伙人对组织承办的具体业务项目的审计质
量负直接责任。
来源：
50
《会计师事务所执业许可和监督管理办法》；
《上市公司信息披露管理办法》。
4.2 具体规定
2020 年11 月，中注协拟订（修订）了会计师事务所质量
管理相关准则，分别是《会计师事务所质量管理准则第5101
号——业务质量管理》（修订）、《会计师事务所质量管理准
则第5102 号——项目质量复核》（拟订）和《中国注册会计
师审计准则第1121 号——对财务报表审计实施的质量管理》
（修订）。从事证券服务业务的会计师事务所，应于2023 年1
月1 日起执行本批准则，建立完成适合本事务所的质量管理体
系并开始运行，自运行一年之内对该体系运行情况进行评价。
4.2.1 质量管理体系建设
会计师事务所应采用风险导向的质量管理新方法，运用内
部控制理论，设计、实施和运行在全所范围内（包括分所或分
部，下同）统一的质量管理体系，建立并严格执行一体化管理
机制，实现人事、财务、业务、技术标准和信息管理五方面的
统一管理，对于合并的分所（或分部）也不应当例外。为上市
实体执行财务报表审计业务的会计师事务所，相对于只执行财
务报表审阅或代编财务信息业务的会计师事务所来说，需要更
51
加复杂和规范的质量管理体系和支持性工作记录。会计师事务
所质量管理体系包括下列八个组成要素：
（1）风险评估程序：会计师事务所应当设计和实施风险
评估程序，以设定质量目标，识别和评估质量风险，并设计和
采取应对措施以应对质量风险。
（2）治理和领导层：会计师事务所应建立能够满足质量
管理体系设计、实施和运行需要的组织结构，并对相关人员的
角色、职责、权限进行恰当分配，资源的取得和分配应能够保
障会计师事务所履行其对质量的承诺。
（3）相关职业道德要求：会计师事务所应确保其人员以
及受职业道德要求约束的其他组织或人员，充分了解规范会计
师事务所及其业务的职业道德要求，并严格按照这些职业道德
要求履行职责。
（4）客户关系和具体业务的接受与保持：会计师事务所
对客户关系和具体业务的接受与保持，应在全所范围内统一决
策，对于高风险业务，应当经质量管理主管合伙人（或类似职
位的人员）或其授权的人员审批，针对业务的性质和具体情况
以及客户的诚信和道德价值观应获取足以支持接受或保持判断
的充分信息，并恰当判断是否具备按照适用的法律法规和职业
准则的规定执行业务的能力。
52
（5）业务执行：会计师事务所应当在全所范围内统一委
派具有足够专业胜任能力、时间，并且无不良执业诚信记录的
项目合伙人执行业务，基于项目的性质和具体情况、向项目组
分配恰当的资源，制定与内部复核、技术咨询、意见分歧解
决、业务报告出具相关的政策和程序，加强对业务报告签发过
程的控制，接收、调查、解决由于未能按照适用的法律法规、
职业准则的要求执行业务，或由于未能遵守会计师事务所制定
的政策和程序，而引发的投诉和指控。
（6）资源：会计师事务所应招聘、培养和留住具备胜任
能力的人员，通过及时的业绩评价、薪酬调整、晋升和其他奖
惩措施对这些人员进行问责或认可，为每项业务分派具有适当
胜任能力的项目合伙人和其他项目组成员，并保证其有充足的
时间持续高质量地执行业务，分派具有适当胜任能力的人员执
行质量管理体系内的各项活动，并保证其有充足的时间执行这
些活动，获取、开发、维护、利用适当的技术资源和知识资
源，以为质量管理体系的运行和高质量业务的持续执行提供支
持。
（7）信息与沟通：会计师事务所的信息系统应当能够识
别、获取、处理和维护来自内部或外部的相关、可靠的信息，
为质量管理体系提供支持。会计师事务所内部以及各项目组之
53
间应能够交换相关、可靠的信息，包括会计师事务所向相关人
员和项目组传递信息以使其理解和履行与执行业务或质量管理
体系各项活动相关的责任，项目组在执行业务或质量管理体系
各项活动的过程中向会计师事务所传递信息。会计师事务所向
外部各方传递相关、可靠的信息，以帮助外部各方了解质量管
理体系。会计师事务所在执行上市实体财务报表审计业务时，
应当与治理层沟通质量管理体系是如何为持续高质量地执行业
务提供支撑。
（8）监控和整改程序：会计师事务所应当建立在全所范
围内统一的监控和整改程序，并开展定期和持续的监控活动，
及时评价发现的情况，以识别缺陷，调查所识别出的缺陷的根
本原因，评价这些识别出的缺陷单独或累积起来对质量管理体
系的影响，设计和采取整改措施，以应对识别出的缺陷。会计
师事务所应当就监控的实施情况，发现的缺陷，评价、补救和
改进措施、问责等形成监控报告，针对监控中发现的缺陷的性
质和影响，对相关人员进行问责，并及时修订完善质量管理体
系。定期监控活动包括周期性地选取已完成的项目进行检查，
在每个周期内，对每个项目合伙人，至少选择一项已完成的项
目进行检查，对承接上市实体审计业务的每个项目合伙人，检
查周期最长不得超过三年。
54
对质量管理体系承担最终责任的人员应当以某一时点为基
准，代表会计师事务所对质量管理体系进行评价，评价质量管
理体系的设计、实施和运行是否不存在严重的缺陷，质量管理
体系是否能够向会计师事务所合理保证该体系的目标得以实
现。该评价应当至少每年一次。
来源：
《关于印发《会计师事务所质量管理准则第5101 号——
业务质量管理》等三项准则的通知》；
《会计师事务所质量管理准则第5101 号——业务质量管
理（2020 年11 月19 日修订）》。
4.2.2 项目质量复核
会计师事务所应当对上市实体财务报表审计业务实施项目
质量复核，并在全所范围内（包括分所或分部）统一委派符合
相关资质要求的项目质量复核人员，委派时应当尽量避免在同
一年度内需要实施项目质量复核的两个项目之间交叉实施项目
质量复核。项目质量复核属于会计师事务所设计和实施业务质
量管理的一项风险应对措施。项目质量复核由项目质量复核人
员在项目层面代表会计师事务所实施，项目质量复核人员不是
项目组成员。项目质量复核人员应当是合伙人或类似职位的人
55
员，且在面对来自项目合伙人或会计师事务所内部其他人员的
压力时能够坚持原则。项目质量复核人员对实施项目质量复核
承担总体责任。
项目质量复核是对项目组作出的重大判断和据此得出的结
论作出的客观评价。项目质量复核并不改变项目合伙人对项目
实施质量管理以高质量执行业务的责任，以及对项目组成员进
行指导和监督并复核其工作的责任。禁止项目合伙人在收到项
目质量复核人员就已完成项目质量复核发出的通知前签署报
告。
项目质量复核人员有责任在项目的适当时点实施复核程
序，及时阅读并了解相关信息，与项目合伙人讨论重大事项，
以及在项目计划、实施和报告时作出的重大判断，选取部分与
项目组作出的重大判断相关的业务工作底稿进行复核，评价作
出这些重大判断的依据、业务工作底稿能否支持得出的结论、
得出的结论是否恰当、是否已就疑难问题或争议事项、涉及意
见分歧的事项进行适当咨询以及咨询得出的结论，评价项目合
伙人对整个审计过程的参与程度是否充分、适当，项目合伙人
作出的重大判断和得出的结论是否适合项目的性质和具体情
况，复核被审计财务报表和审计报告，以及审计报告中对关键
审计事项的描述。
56
项目质量复核人员应当确定对项目质量复核形成的工作底
稿足以使未曾接触该项目的、有经验的执业人员了解项目质量
复核人员所执行程序的性质、时间安排和范围，以及在实施复
核的过程中得出的结论。
来源：
《会计师事务所质量管理准则第5101 号——业务质量管
理（2020 年11 月19 日修订）》；
《会计师事务所质量管理准则第5102 号——项目质量复
核（2020 年11 月19 日发布）》。
4.2.3 审计项目复核的特殊要求
会计师事务所应当结合自身组织架构特点和质量管理体系
建设需要，强化分所在内的统一质量管理，制定包括复核在内
的质量管理政策和程序，明确现场负责人、项目合伙人及项目
质量复核人员等各级复核人员的复核重点、范围及复核责任，
并对各级人员复核记录提出明确要求，建立复核责任追究机
制。
（1）项目组内部复核
现场负责人在现场工作的时间充分足够，通过对助理人员
工作底稿的逐张复核，确认既定的审计程序是否已全部执行，
57
收集的审计证据是否充分、适当，审计结论与审计证据是否一
致，现场负责人提出的修改意见是否执行完毕等。外勤工作临
近结束，通过对重要会计账项的审计、重要审计程序的执行以
及建议被审计单位调整事项等进行复核，确认重要审计程序的
执行情况是否达到预期目的，建议被审计单位调整事项的证据
是否充分、调整事项的会计处理是否恰当等。审计意见形成阶
段主要通过对审计中的重大会计审计问题、重大审计调整事项
及重要审计工作底稿进行复核，确认对财务报表重要项目认定
的审计判断是否恰当，重大审计调整事项是否适当，重要审计
工作底稿是否完整齐备等。项目合伙人应当及时复核重大事项
及重大判断相关的审计工作底稿，包括与在审计中遇到的困难
或有争议事项相关的判断，以及得出的结论，复核财务报表、
审计报告以及对关键审计事项的描述。项目合伙人应当提前复
核与管理层、治理层或相关监管机构正式书面沟通的文件。
（2）项目质量复核
会计师事务所应委派具有专业胜任能力的人员从事复核工
作，确保复核人员具备相关行业经验和专业知识，排除项目合
伙人对项目质量复核人的影响，确保其独立性。项目质量复核
人员应充分关注审计意见的恰当性、财务报表的合规性和公允
性、重大问题审计证据的充分性和适当性。各级复核人员对复
58
核工作应有明晰的复核记录，对复核工作开展情况、复核发现
的问题、解决情况等进行必要记录并存放于审计工作底稿。会
计师事务所应采取措施检查复核工作执行情况，将检查结果与
相关人员考核晋升挂钩，加大对复核不到位人员的责任追究。
来源：
《会计监管风险提示第3 号——审计项目复核》；
《中国注册会计师审计准则第1121 号——对财务报表审
计实施的质量管理（2020 年11 月19 日修订）》。
4.2.4 职业道德有关要求
维护公众利益是注册会计师行业的宗旨。注册会计师应当
遵守中国注册会计师职业道德守则（以下简称职业道德守
则），履行相应的社会责任，维护公众利益，持续提高职业素
养。在履行社会责任的过程中，注册会计师可能面临不同组织
或人员相互之间的利益冲突。在解决这些冲突时，注册会计师
应当正直诚实行事，并始终牢记维护公众利益的宗旨。
会计师事务所应当识别、评价和应对执行证券服务业务过
程中对遵守相关职业道德要求的不利影响，识别、沟通、评价
和报告任何违反相关职业道德要求的情况，并针对这些情况的
原因和后果及时采取防范措施消除不利影响或将其降低至可接
59
受的水平，至少每年一次向所有需要按照相关职业道德要求保
持独立性的人员获取其已遵守独立性要求的书面确认；注册会
计师应当遵循下列职业道德基本原则：诚信、客观公正、独立
性、专业胜任能力和勤勉尽责、保密及良好职业行为。
独立性是鉴证业务的灵魂，在执行审计和审阅业务、其他
鉴证业务时，注册会计师应当遵循独立性原则，从实质上和形
式上保持独立性，不得因任何利害关系影响其客观公正。对于
上市实体财务报表审计，注册会计师应就已遵守与独立性相关
的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响注册会计师独立性的所有关系和其他事项，包括会
计师事务所和网络事务所在财务报表涵盖期间为被审计单位和
受被审计单位控制的组成部分提供审计、非审计服务的收费总
额，为消除对独立性的不利影响或将其降至可接受的水平，已
经采取的相关防范措施。
（1）收费
会计师事务所在向审计客户提供非鉴证服务时，不得采用
下列或有收费安排：非鉴证服务的或有收费由对财务报表发表
审计意见的会计师事务所取得，并且对其影响重大；网络事务
所参与大部分审计工作，非鉴证服务的或有收费由该网络事务
60
所取得，并且对其影响重大；非鉴证服务的结果以及由此收取
的费用金额，取决于与财务报表重大金额审计相关的判断。
（2）薪酬和业绩评价
关键审计合伙人的薪酬或业绩评价不得与其向审计客户推
销的非鉴证服务直接挂钩。本条并不禁止会计师事务所合伙人
之间正常的利润分享安排。
（3）礼品和款待
会计师事务所或审计项目团队成员不得接受审计客户的礼
品。
（4）经济利益
会计师事务所、审计项目团队成员及其主要近亲属、与执
行审计业务的项目合伙人同处一个分部的其他合伙人以及为审
计客户提供非审计服务的其他合伙人和管理人员不得在审计客
户中拥有直接经济利益或重大间接经济利益。会计师事务所、
审计项目团队成员及其主要近亲属不得在对审计客户拥有控制
性权益的实体中拥有直接经济利益或重大间接经济利益。会计
师事务所、审计项目团队成员或其主要近亲属不得与审计客户
共同在某一实体拥有经济利益。
（5）贷款和担保
61
会计师事务所、审计项目团队成员或其主要近亲属不得从
不属于银行或类似金融机构的审计客户取得贷款，或由此类审
计客户提供贷款担保。会计师事务所、审计项目团队成员或其
主要近亲属不得向审计客户提供贷款或担保。
（6）商业关系
会计师事务所、审计项目团队成员不得与审计客户或其高
级管理人员建立密切的商业关系。因商务关系或共同的经济利
益而产生的密切的商业关系可能包括与客户或其控股股东、董
事、高级管理人员或其他为该客户执行高级管理活动的人员共
同开办企业；按照协议，将会计师事务所的产品或服务与客户
的产品或服务结合在一起，并以双方名义捆绑销售，按照协
议，会计师事务所销售或推广客户的产品或服务，或者客户销
售或推广会计师事务所的产品或服务。
（7）家庭和私人关系：
如果审计项目团队成员的主要近亲属是审计客户的董事、
高级管理人员，或担任能够对会计师事务所将发表意见的财务
报表或会计记录的编制施加重大影响的职位的员工，或者在业
务期间或财务报表涵盖的期间曾担任上述职务，则违反职业道
德守则。
（8）在客户任职
62
在审计报告涵盖的期间，审计项目团队成员不得担任审计
客户的董事、高级管理人员或特定员工，会计师事务所的合伙
人或员工不得兼任审计客户的董事或高级管理人员。
（9）关键合伙人轮换
项目合伙人、项目质量复核人员及其他关键审计合伙人担
任上述职务的累计时间不得超过五年。如果由于事先无法预见
的原因导致无法实施轮换（如拟接任的项目合伙人突患重
病），关键审计合伙人最多可以额外在审计项目组中继续担任
相关职务一年。项目合伙人不得在轮换后二年内担任该审计业
务的项目质量复核人员。
如果在审计客户成为公众利益实体之前，该合伙人作为关
键审计合伙人已为该客户服务的时间不超过三年，则该人员还
可以为该客户继续提供服务的年限为五年减去已经服务的年
限；如果已服务了四年或更长的时间，该合伙人最多还可以继
续服务二年。如果审计客户是首次公开发行证券的公司，关键
审计合伙人在该公司上市后连续执行审计业务的期限，不得超
过二个完整会计年度。
如果某人员担任项目合伙人或其他签字注册会计师累计达
到五年，冷却期应当为连续五年；如果某人员担任项目质量复
核人员累计达到五年，冷却期应当为连续三年；如果某人员担
63
任其他关键审计合伙人累计达到五年，冷却期应当为连续二
年。
担任多项关键审计合伙人职责，冷却期应当按照以下规
定：（一）担任项目合伙人累计达到三年或以上，冷却期应当
为连续五年；（二）担任项目质量复核人员累计达到三年或以
上，冷却期应为连续三年；（三）担任项目合伙人和项目质量
复核人员累计达到三年或以上，但累计担任项目合伙人未达到
三年，冷却期应当为连续三年。
（10）非鉴证服务
会计师事务所不得承担审计客户的管理层职责。
会计师事务所不得向属于公众利益实体的审计客户提供会
计和记账服务，包括编制会计师事务所将发表意见的财务报表
（包括财务报表附注）或构成财务报表基础的财务信息，不得
计算当期所得税或递延所得税，以用于编制对财务报表具有重
大影响的会计分录。如果评估结果单独或累积起来对会计师事
务所将发表审计意见的财务报表具有重大影响，会计师事务所
不得向审计客户提供评估服务。
在审计客户属于公众利益实体的情况下，会计师事务所不
得提供与下列方面有关的内部审计服务：财务报告内部控制的
64
组成部分；财务会计系统；单独或累积起来对会计师事务所将
发表意见的财务报表具有重大影响的金额或披露。
如果存在下列情形之一时，会计师事务所不得向属于公众
利益实体的审计客户提供与设计或实施信息技术系统相关的服
务：信息技术系统构成财务报告内部控制的重要组成部分；信
息技术系统生成的信息对会计记录或会计师事务所将发表意见
的财务报表影响重大。
会计师事务所不得为审计客户在公开审理或仲裁的税务纠
纷中担任辩护人，会计师事务所的合伙人或员工不得担任审计
客户的首席法律顾问。会计师事务所不得提供涉及推荐、交易
或承销审计客户股票的公司财务服务。
如果税务建议的有效性取决于某项特定会计处理或财务报
表列报，并且同时存在下列情况，会计师事务所不得为审计客
户提供税务筹划及其他税务咨询服务：审计项目团队对于相关
会计处理或财务报表列报的适当性存有疑问；税务建议的结果
或执行后果将对会计师事务所将发表意见的财务报表产生重大
影响。
如果财务建议的有效性取决于某项特定会计处理或财务报
表列报，并且同时存在下列情形，会计师事务所不得向审计客
户提供此类财务建议：根据相关财务报告编制基础，审计项目
65
团队对相关会计处理或列报的适当性存有疑问；公司财务建议
的结果将对会计师事务所将发表意见的财务报表产生重大影
响。
来源：
《中国注册会计师职业道德守则》；
《会计师事务所质量管理准则第5101 号——业务质量管
理（2020 年11 月19 日修订）》；
《中国注册会计师审计准则第1501 号——对财务报表形
成审计意见和出具审计报告（2019 年2 月20 日修订）》；
《中国注册会计师审计准则第1151 号——与治理层的沟
通（2019 年2 月20 日修订）》。
5.法律责任与重要案例介绍
5.1 行政处罚类
5.1.1 行政处罚规定
5.1.1.1 未按规定备案
会计师事务所从事证券服务业务未报备案的，证监会依法
予以责令改正，可以处相应罚款；相关违法情况纳入证券市场
诚信档案。
来源：
66
《证券法》第二百一十三条、第二百一十五条
5.1.1.2 未勤勉尽责、出具不实文件
会计师事务所未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会依法予以责令改正、
没收业务收入，并处相应罚款；情节严重的，并处暂停或者禁
止从事证券服务业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员给予警告，并处相应罚款；情节严重的，可以对有关责任
人员采取证券市场禁入的措施；相关违法情况纳入证券市场诚
信档案。
来源：
《证券法》第一百六十三条、第二百一十三条、第二百一
十五条
5.1.1.3 内幕交易及利用未公开信息交易
会计师事务所及相关内幕信息知情人、非法获取内幕信息
的人，从事内幕交易、泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖
相关上市公司证券，或利用因职务便利获取的内幕信息以外的
其他未公开的信息、从事与该信息相关的证券交易活动或明
示、暗示他人从事相关交易活动，证监会责令依法处理非法持
有的证券，没收违法所得，并处相应罚款；情节严重的，可以
67
对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；相关违法情况纳入
证券市场诚信档案。
来源：
《证券法》第五十三条、第五十四条、第一百九十一条、
第二百一十五条、第二百二十一条
5.1.1.4 操纵证券市场
会计师事务所及相关人员操纵证券市场，影响或意图影响
证券交易价格或者证券交易量的，证监会责令依法处理非法持
有的证券，没收违法所得，并处相应罚款；情节严重的，可以
对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；相关违法情况纳入
证券市场诚信档案。
来源：
《证券法》第五十五条、第一百九十二条、第二百一十五
条、第二百二十一条
5.1.1.5 编造、传播虚假信息或误导性信息
会计师事务所及相关人员编造、传播虚假信息或者误导性
信息，扰乱证券市场的，证监会没收违法所得，并处相应罚
款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措
施；相关违法情况纳入证券市场诚信档案。
68
来源：
《证券法》第五十六条、第一百九十三条、第二百一十五
条、第二百二十一条
5.1.1.6 未按规定保存文件资料
会计师事务所及有关责任人员未按照规定保存有关文件和
资料的，泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件的，证监
会依法予以责令改正、警告，并处相应罚款；情节严重的，并
处暂停或者禁止从事证券服务业务，可以对有关责任人员采取
证券市场禁入的措施；相关违法情况纳入证券市场诚信档案。
来源：
《证券法》第二百一十四条、第二百一十五条
5.1.1.7 不配合监管工作
会计师事务所及有关责任人员拒接、阻碍证监会及其工作
人员依法行使监督检查、调查职权，证监会依法予以责令改
正，处于相应罚款，并由公安机关依法给予治安管理处罚；情
节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；相
关违法情况纳入证券市场诚信档案。
来源：
《证券法》第二百一十八条、第二百一十五条、第二百二
69
十一条
5.1.2 行政处罚重要案例介绍
5.1.2.1 未勤勉尽责相关案例
（1）康美药业（上市公司年报审计）
详见附录1-1
（2）振隆特产（IPO 审计）
详见附录1-2
（3）新绿股份（非上市公众公司挂牌审计、年报审计）
详见附录1-3
（4）欢瑞世纪（重大资产重组审计）
详见附录1-4
（5）五洋建设（发行公司债券审计）
详见附录1-5
5.1.2.2 违法买卖股票相关案例
中介机构从业人员违法买卖股票
详见附录1-6
5.1.2.3 证券市场禁入相关案例
华锐风电年审会计师证券市场禁入
70
详见附录1-7
5.2 民事赔偿类
5.2.1 民事赔偿责任规定
会计师事务所为证券的发行、上市、交易等证券业务活动
制作、出具审计报告及其他鉴证报告等文件，应当勤勉尽责，
对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查
和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责
任，但是能够证明自己没有过错的除外。
来源：
《证券法》第一百六十三条
5.2.2 民事赔偿重要案例介绍
（1）五洋建设普通代表人诉讼（大信会计师事务所民事
赔偿案例）
详见附录1-8
（2）康美药业特别代表人诉讼（正中珠江会计师事务所
民事赔偿案例）
详见附录1-9
5.3 刑事处罚类
71
5.3.1 刑事责任规定
会计师事务所及相关责任人员违反《证券法》规定，如故
意提供虚假证明文件；内幕交易、泄露内幕信息、利用未公开
信息交易；操纵证券市场；情节严重构成犯罪的，依法追究刑
事责任。
承担验资、会计、审计等职责的中介组织的人员严重不负
责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三年
以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。承担验资、会
计、审计等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情
节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；提供与
证券发行相关或与重大资产交易相关的虚假的会计、审计等证
明文件，情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并
处罚金。
来源：
《证券法》第二百一十九条；
《中华人民共和国刑法修正案（十一）》第二十五条。
5.3.2 刑事处罚重要案例介绍
（1）上海绿新收购德美公司（立信会计师事务所刑事处
罚案例）
72
详见附录1-10
（2）中恒通私募债（利安达会计师事务所刑事处罚案
例）
详见附录1-11
73
附录1 相关案例介绍
行政处罚相关案例
案例1.康美药业
中国证监会行政处罚决定书〔2021〕11 号
当事人：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称正中珠江），系康美药业股份有限公司（以下简称
康美药业）2016 年至2018 年年度财务报表审计机构，住所：
广东省广州市越秀区。
杨文蔚，男，1970 年4 月出生，系康美药业2016 年至
2018 年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：广东省
广州市越秀区。
张静璃，女，1965 年3 月出生，系康美药业2016 年和
2017 年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：广东省
广州市天河区。
刘清，男，1973 年12 月出生，系康美药业2018 年年度财
务报表审计报告签字注册会计师，住址：广东省广州市荔湾
区。
苏创升，男，1981 年1 月出生，系康美药业2016 年和
2017 年年度审计的项目经理，住址：广东省广州市天河区。
74
依据2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简
称2005 年《证券法》）有关规定，我会对正中珠江对康美药
业审计未勤勉尽责案进行了立案调查、审理，并依法向当事人
告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的
权利，应当事人正中珠江、杨文蔚、张静璃、刘清、苏创升的
要求，我会举行听证会听取了当事人及其代理人的陈述和申
辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，正中珠江存在以下违法事实：
一、正中珠江出具的康美药业2016 年至2018 年年度审计
报告存在虚假记载
经我会另案查明，康美药业2016 年、2017 年、2018 年年
度报告存在虚增收入、虚增货币资金等虚假记载行为。正中珠
江为康美药业2016 年、2017 年、2018 年年度报告提供审计服
务。2017 年4 月18 日、2018 年4 月24 日，正中珠江分别为
康美药业2016 年、2017 年财务报表出具了标准无保留的审计
意见；2019 年4 月28 日，正中珠江为康美药业2018 年财务报
表出具了保留意见。经查，正中珠江出具的前述审计报告存在
虚假记载。
2016 年审计项目的签字注册会计师为杨文蔚、张静璃，财
务报表审计服务收费430 万元；2017 年审计项目的签字注册会
75
计师为杨文蔚、张静璃，财务报表审计服务收费495 万元；
2018 年审计项目的签字注册会计师为杨文蔚、刘清，财务报表
审计服务收费500 万元。
二、2016 年和2017 年年报审计期间，正中珠江未对康美
药业的业务管理系统实施相应审计程序，未获取充分适当的审
计证据
捷科SCM3.0 新架构供应链系统（以下简称捷科系统）为康
美药业的业务管理信息系统，金蝶EAS系统是康美药业进行账
务处理的信息系统。正中珠江相关审计人员明知康美药业捷科
系统的存在，未关注捷科系统与金蝶EAS系统是否存在差异，
未分析差异形成的原因及造成的影响，未实施必要的审计程
序。具体包括：一是在财务报表层面了解信息技术的运用时，
未涵盖业务管理系统。根据审计底稿的记载，康美药业的销售
业务流程是基于捷科系统开展，从捷科系统发起销售订单，并
经过一系列流程，最终通过系统配送货物。在知悉康美药业存
在捷科系统的情况下，正中珠江仅了解了金蝶EAS系统，未涵
盖捷科系统。二是正中珠江了解金蝶EAS系统时，未执行审计
程序了解金蝶EAS系统与捷科系统之间数据的勾稽关系。金蝶
EAS系统与捷科系统的销售数据存在明显差异，正中珠江却未
执行审计程序了解捷科系统的数据如何结转至金蝶EAS系统。
76
三是正中珠江实施风险应对措施时，未从业务管理系统获取审
计证据。正中珠江在内控测试、实质性程序中计划获取销售出
库单等业务单据，但仅从金蝶EAS系统获取审计证据，没有追
溯至捷科系统，也没有说明未追溯至捷科系统的理由，获取的
审计证据不具有充分性和适当性。正中珠江的行为不符合《中
国注册会计师审计准则第1211 号——通过了解被审计单位及
其环境识别和评估重大错报风险》第21 条和《中国注册会计
师审计准则第1301 号——审计证据》第10 条的规定。
三、正中珠江对康美药业2016 年财务报表的审计存在缺
陷
（一）风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷
正中珠江认定康美药业公司整体层面的风险等级为中等。
货币资金由于期末余额大、“存贷双高”明显、外部媒体质疑
较多等原因，存在舞弊风险。营业收入由于规模大、业务复
杂、涉及关联公司多等原因，也存在舞弊风险。正中珠江部分
审计底稿中，对货币资金、营业收入的风险评估结果错误，审
计工作存在缺陷：一是汇总的重大风险领域不包括货币资金和
营业收入；二是在对重要账户和交易制定进一步审计程序计划
时，认定货币资金和营业收入不存在重大错报风险，不属于特
别风险；三是汇总的特别风险领域仅包括货币资金，未包括营
77
业收入。正中珠江上述行为不符合《中国注册会计师审计准则
第1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第25 条和
《中国注册会计师审计准则第1211 号——通过了解被审计单
位及其环境识别和评估重大错报风险》第31 条的规定。
（二）货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷
1.内部控制测试程序存在重大缺陷。一是未识别捷科系统
与金蝶EAS系统存在的差异，未分析差异产生的原因并判断对
财务报表的影响，也未在审计底稿中说明未追溯至捷科系统的
理由及证据，获取的审计证据不具有充分性和适当性。二是控
制点之一“往来对账的控制”，主要内容为客户、供应商、销
售部门、采购部门、财务部门以捷科系统数据为基础，相互进
行对账。内部控制测试审计底稿记载审计人员现场查阅了《销
售回款统计表》《采购付款统计表》，实际并未执行，审计底
稿也未见对应的审计证据。控制点之一“定期存款的审批”，
主要内容是康美药业内部对定期存款的审批流程。内部控制有
效性评价的审计底稿记载审计人员抽取了一个样本，实际并未
执行，审计底稿也未见对应的审计证据。三是控制点之一“资
金对账”，包括现金对账和银行存款对账，正中珠江仅针对银
行存款对账执行内部控制测试程序，未针对现金对账执行内部
控制测试程序，无法实现整个控制点的审计目标。正中珠江对
78
康美药业货币资金活动内部控制评价结论为“控制活动运行有
效且得到执行”，该评价没有充分、适当的审计证据支持，评
价结论不恰当，不符合《中国注册会计师职业道德守则第1
号——职业道德基本原则》第7 条和《中国注册会计师审计准
则第1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》
第8 条的规定。
2.实质性程序存在重大缺陷。
（1）针对货币资金存在的舞弊风险，正中珠江计划的风
险应对措施为直接从银行索取康美药业交通银行基本户全年度
的银行对账单，并进行重点审核。经查，康美药业提前制作了
虚假的银行对账单，审计时，审计项目经理苏创升从康美药业
黄某生处取得该银行对账单，并未直接从银行索取，不足以应
对货币资金的舞弊风险。正中珠江的行为不符合《中国注册会
计师审计准则第1231 号——针对评估的重大错报风险采取的
应对措施》第6 条、第21 条及《中国注册会计师审计准则第
1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第31 条的规
定。
（2）康美药业2016 年度货币资金余额账实差异主要集中
在3 家银行4 个银行账户。正中珠江对该3 家银行均执行现场
函证程序，跟函人员均为苏创升，康美药业陪同人员均为黄某
79
生。经查，康美药业提前以内审名义、使用正中珠江的询证函
模板向银行进行函证，苏创升和黄某生现场函证时，黄某生再
将询证函需要银行盖章回复的确认页替换为原先以内审名义函
证的确认页，伪造正中珠江收到银行确认无误的询证函回函；
建设银行的询证函回函不是在会计师的询证函上盖章，而是采
用银行固定格式的资信证明，康美药业提前安排人员伪造银行
资信证明，再由黄某生交给苏创升。正中珠江未对银行账户函
证过程保持有效控制，不符合《中国注册会计师审计准则第
1312 号——函证》第14 条、第17 条的规定。
（3）正中珠江针对货币资金科目获取的银行询证函、银行
对账单等资料中，存在明显异常或相互矛盾的情况。一是康美
药业交通银行基本户的询证函上所盖银行印章为“业务受理
章”，与商业银行常规做法不一致；二是康美药业在工商银行
询证函上仅加盖公司公章，未加盖财务章及法人私章，却能得
到银行回函；三是康美药业与子公司广东康美之恋大药房有限
公司（以下简称康美之恋）均在工商银行开立有银行账户，康
美之恋的询证函回函是银行固定格式的资信证明，而康美药业
的询证函回函是直接在正中珠江的询证函上盖章；四是建设银
行的询证函回函自身内容前后矛盾：函件要求定期存款应当列
明存款日期、到期日期、存款利率等信息，但回函中关于定期
80
存款的信息中“存款日期”“到期日期”“存款利率”栏均为
空白；五是正中珠江获取的交通银行基本户的对账单部分有银
行印章，部分没有银行印章。正中珠江未关注上述明显异常或
相互矛盾的审计证据，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步
审计程序消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1101
号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第28
条和《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证据》第
15 条的规定。
（三）营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷
1.内部控制测试程序存在重大缺陷。一是未识别金蝶EAS系
统与捷科系统存在的差异，未分析差异产生的原因并判断对财
务报表的影响，也未在审计底稿中说明未追溯至捷科系统的理
由及证据，获取的审计证据不具有充分性和适当性。二是控制
点之一“销售出库单”，抽取了49 个样本，有5 个样本记录
的内容与实际会计记账凭证内容不符，正中珠江实际抽样时未
核查对应的样本凭证。三是执行“重新执行”程序时，审计计
划包括检查随货同行单，抽取的50 个样本中，仅4 个样本包
含有随货同行单，两个样本存在出库单、销售合同签署日期晚
于随货同行单（客户签收单）日期的情况；控制点之一“订立
销售合同”，抽取了58 个样本，有35 个样本的合同不存在编
81
号且主要合同条款均为空白，正中珠江未对明显异常或相互矛
盾的审计证据保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消
除疑虑。正中珠江对康美药业销售业务内部控制评价结论为
“控制活动运行有效且得到执行”，该评价没有充分、适当的
审计证据支持，评价结论不恰当，不符合《中国注册会计师审
计准则第1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措
施》第8 条的规定。
2.实质性程序存在重大缺陷。
（1）正中珠江未对营业收入执行函证程序，而是通过对应
收账款余额的函证为营业收入认定提供相互印证的审计证据。
正中珠江以应收账款期末余额超过100 万元，或者期末余额未
超过100 万元但借方发生额超过3,000 万元的客户作为应收账
款的函证对象，抽取的样本总金额为24.14 亿元，占应收账款
年末总额的86.88%。苏创升常年担任康美药业年报审计项目经
理，知悉康美药业实际经营业绩与账面经营业绩存在差别。经
查，2016 年年报审计期间，苏创升或其他项目组成员准备好询
证函后，将信封交由康美药业公司前台联系快递公司上门取
件。随后，苏创升告知黄某生，让其抢先于快递人员从公司前
台取回信封，将信封上的快递单撕下并贴到另外装有康美药业
宣传材料的信封中再交寄，伪造发函路径。随后，康美药业组
82
织人员联系供应商及客户，若有愿意配合回函的，黄某生才将
询证函寄出；若不愿意配合回函的，正中珠江就无法收到回
函，只能执行替代性程序。正中珠江每年函证的回函比例都较
低，2016 年应收账款回函比例仅为30.89%。正中珠江违反独立
性要求且未对应收账款函证过程保持有效控制，不符合《中国
注册会计师审计准则第1101 号——注册会计师的总体目标和
审计工作的基本要求》第27 条和《中国注册会计师审计准则
第1312 号——函证》第14 条的规定。应收账款回函时，正中
珠江未发现不同公司同一寄件人的情况，如广东信东医药有限
公司、四川积步医药有限公司、广东恒林源药业有限公司（应
付）等3 家公司询证函回函的寄件人均为刘某林，未对可靠性
存疑的回函执行进一步审计程序，不符合《中国注册会计师审
计准则第1312 号——函证》第17 条的规定。针对应收账款函
证未回函的情况，正中珠江计划实施替代性程序，但实际上对
102 个客户未执行替代性程序，不符合《中国注册会计师审计
准则第1312 号——函证》第19 条的规定。
（2）针对营业收入的风险评估结果，正中珠江计划“增
加对销售前二十大客户的走访问卷，同时函证全年度发生额及
相应余额”。实际执行时，正中珠江并未向销售前二十大客户
函证全年度的发生额。据审计底稿记载，2016 年财务报表审计
83
期间，正中珠江走访了25 个客户，函证了2016 年1 至9 月份
的发生额，交易数据作为附件二附在走访记录后。经查，正中
珠江对上述客户进行走访时，并未向对方函证交易数据，走访
记录的附件二系“加塞”到审计底稿中。正中珠江的行为不符
合《中国注册会计师职业道德守则第1 号——职业道德基本原
则》第7 条、《中国注册会计师审计准则第1231 号——针对
评估的重大错报风险采取的应对措施》第6 条的规定。
（3）针对营业收入的舞弊风险，正中珠江实施的风险应
对措施为穿行测试，但获取的内部业务单据均来自金蝶EAS系
统；针对营业收入执行细节测试时，2016 年财务报表审计期间
抽取了574 个样本，包含的内部业务单据也都来自金蝶EAS系
统，审计证据不具有充分性、适当性。正中珠江的行为不符合
《中国注册会计师审计准则第1231 号——针对评估的重大错
报风险采取的应对措施》第6 条、第21 条和《中国注册会计
师审计准则第1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责
任》第31 条的规定。
（4）正中珠江进行销售合同检查及针对应交税费科目执
行审计程序获取的审计证据中，存在明显异常或相互矛盾的审
计证据。一是检查销售合同时，大量合同金额低于账务确认金
额。正中珠江抽取了康美药业2016 年的115 个客户样本，76
84
个客户的合同金额远低于账务确认金额；二是印花税和增值税
申报表列示的全年计税基础存在明显差异。对此，正中珠江未
保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，不符
合《中国注册会计师审计准则第1101 号——注册会计师的总
体目标和审计工作的基本要求》第28 条和《中国注册会计师
审计准则第1301 号——审计证据》第15 条的规定。
综上，2016 年度，康美药业的货币资金、营业收入均存在
舞弊风险，正中珠江在进行审计时，在风险识别与评估阶段部
分认定结论错误；在实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风
险应对措施等审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对函
证保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计
程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据，甚至出现
审计项目经理配合康美药业财务人员拦截询证函、将伪造的走
访记录作为审计证据的行为。最终，正中珠江出具的康美药业
2016 年财务报表审计报告存在虚假记载。此外，项目经理苏创
升严重违反独立性要求，正中珠江对内部员工管理监控不到
位，实施的内部质量控制不符合《质量控制准则第5101 号—
—会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关
服务业务实施的质量控制》第35 条、第38 条、第47 条的规
定。
85
四、正中珠江对康美药业2017 年财务报表的审计存在缺
陷
（一）风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷
正中珠江认定康美药业2017 年整体层面的风险等级为中
等。货币资金由于期末余额大、“存贷双高”明显、外部媒体
质疑较多等原因，存在舞弊风险。营业收入由于规模大、业务
复杂、涉及关联主体多等原因，也存在舞弊风险。正中珠江部
分审计底稿中，对货币资金、营业收入的风险评估结果错误，
审计工作存在缺陷：一是汇总的重大风险领域不包括货币资金
和营业收入；二是识别的财务报表层次的重大风险中，仅认定
货币资金存在舞弊风险，未认定营业收入存在舞弊风险；三是
评估的认定层次的重大风险中，未认定货币资金、营业收入存
在舞弊风险。正中珠江的行为不符合《中国注册会计师审计准
则第1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第25 条
和《中国注册会计师审计准则第1211 号——通过了解被审计
单位及其环境识别和评估重大错报风险》第31 条的规定。
（二）货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷
1.内部控制测试程序存在重大缺陷。一是未识别捷科系统
与金蝶EAS系统存在的差异，未分析差异产生的原因并判断对
财务报表的影响，也未在审计底稿中说明未追溯至捷科系统的
86
理由及证据，获取的审计证据不具有充分性和适当性。二是控
制点之一“往来对账的控制”，主要内容为客户、供应商、销
售部门、采购部门、财务部门以捷科系统数据为基础，相互进
行对账。内部控制测试审计底稿记载审计人员现场查阅了《销
售回款统计表》《采购付款统计表》，但实际并未执行，审计
底稿也未见对应的审计证据。控制点之一“定期存款的审
批”，主要内容是康美药业内部对定期存款的审批流程。内部
控制有效性评价的审计底稿记载审计人员抽取了一个样本，但
实际并未执行，审计底稿也未见对应的审计证据。三是控制点
之一“资金对账”，包括现金对账和银行存款对账，正中珠江
仅针对银行存款对账执行内部控制测试程序，未针对现金对账
执行内部控制测试程序，无法实现整个控制点的审计目标。正
中珠江对康美药业货币资金活动内部控制评价结论为“控制活
动运行有效且得到执行”，该评价没有充分、适当的审计证据
支持，评价结论不恰当，不符合《中国注册会计师职业道德守
则第1 号——职业道德基本原则》第7 条和《中国注册会计师
审计准则第1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对
措施》第8 条的规定。
2.实质性程序存在重大缺陷。
87
（1）未按照审计计划直接从银行获取银行账户流水资料，
舞弊风险应对不足。针对货币资金存在的舞弊风险，正中珠江
计划的风险应对措施为直接从银行索取康美药业交通银行基本
户全年度的银行流水资料，并进行重点审核。实际执行时，正
中珠江并未直接从银行索取相关资料，不足以应对货币资金的
舞弊风险。正中珠江的行为不符合《中国注册会计师审计准则
第1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第6
条、第21 条和《中国注册会计师审计准则第1141 号——财务
报表审计中与舞弊相关的责任》第31 条的规定。
（2）康美药业2017 年度货币资金余额账实差异主要集中
在交通银行和工商银行两家银行的3 个银行账户上，正中珠江
对该两家银行执行邮寄函证程序。经查，两份询证函回函的寄
件人为康美药业财务人员黄某勇和马某虹。正中珠江未对回函
路径进行有效核对，导致未发现回函人员与被询证者不符，其
行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312 号——函证》
第14 条、第17 条的规定。
（3）正中珠江针对康美药业货币资金科目获取的银行询证
函、银行对账单、银行流水等资料中，存在明显异常或相互矛
盾的情况。一是康美药业与子公司康美时代（广东）发展有限
公司（以下简称康美时代）均在交通银行开立有银行账户，康
88
美时代的询证函上银行所盖印章为“会计业务章”，且银行盖
有骑缝章，银行经办人之一陈某鑫所盖私章为四方章；而康美
药业询证函上银行所盖印章为“业务受理章”，无骑缝章，经
办人之一陈某鑫所盖私章为长方形印章。二是正中珠江获取的
康美药业交通银行基本户对账单无银行印章，而康美时代交通
银行银行账户对账单均有银行印章，二者存在明显差异。三是
康美药业与康美之恋均在工商银行开立有银行账户，康美之恋
的询证函上银行复核人印章为“纪某阳”四方章，康美药业的
询证函上银行复核人印章为“现场审核纪某阳（3）”长方形
印章。正中珠江未关注上述明显异常或相互矛盾的审计证据，
未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，不
符合《中国注册会计师审计准则第1101 号——注册会计师的
总体目标和审计工作的基本要求》第28 条和《中国注册会计
师审计准则第1301 号——审计证据》第15 条的规定。
（三）营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷
1.内部控制测试程序存在重大缺陷。一是未识别捷科系统
与金蝶EAS系统存在的差异，未分析差异产生的原因并判断对
财务报表的影响，也未在审计底稿中说明未追溯至捷科系统的
理由及证据，获取的审计证据不具有充分性和适当性。二是控
制点之一“销售出库单”，抽取了49 个样本，有5 个样本记
89
录的内容与实际会计记账凭证内容不符。正中珠江实际抽样
时，未核查对应的样本凭证。三是执行“重新执行”穿行测试
程序时，审计计划包括检查随货同行单，抽取的30 个样本
中，仅4 个样本包含有随货同行单。控制点之一“订立销售合
同”，保留审计证据的12 个样本中，有10 个样本的合同不存
在编号且主要合同条款均为空白。正中珠江对康美药业销售业
务内部控制评价结论为“控制活动运行有效且得到执行”，该
评价没有充分、适当的审计证据支持，评价结论不恰当，不符
合《中国注册会计师审计准则第1231 号——针对评估的重大
错报风险采取的应对措施》第8 条的规定。
2.实质性程序存在重大缺陷。
（1）正中珠江未对营业收入执行函证程序，而是通过对应
收账款余额的函证为营业收入认定提供相互印证的审计证据。
正中珠江以应收账款期末余额超过300 万元的客户作为应收账
款函证对象，抽取的样本总金额为32.89 亿元，占应收账款年
末总额的87.79%。苏创升与康美药业黄某生串通，致使应收账
款函证不独立。2017 年应收账款的回函比例仅为42.31%。正
中珠江违反独立性要求且未对应收账款函证过程保持有效控
制，违反了《中国注册会计师审计准则第1101 号——注册会
计师的总体目标和审计工作的基本要求》第27 条和《中国注
90
册会计师审计准则第1312 号——函证》第14 条的规定。应收
账款回函时，正中珠江未发现不同公司同一寄件人的情况，如
惠来县人民医院、揭阳市人民医院、普宁市中医院、普宁市慢
性病防治中心等4 家医院询证函回函的寄件人均为黄某萍，正
中珠江未对可靠性存疑的回函执行进一步审计程序，不符合
《中国注册会计师审计准则第1312 号——函证》第17 条的规
定。针对应收账款函证未回函的情况，正中珠江计划实施替代
性程序，但实际并未严格执行审计计划，对41 个客户未执行
替代性程序，不符合《中国注册会计师审计准则第1312 号—
—函证》第19 条的规定。
（2）针对营业收入的风险评估结果，正中珠江计划“增
加对销售前二十大客户的走访问卷，同时函证全年度发生额及
相应余额”。实际执行时，正中珠江并未向销售前二十大客户
函证全年度的发生额。据审计底稿记载，2017 年财务报表审计
期间，正中珠江走访了24 个客户，函证了2017 年1 至9 月份
的发生额，交易数据作为附件二附在走访记录后。经查，正中
珠江对上述客户进行走访时，并未向对方函证交易数据，走访
记录的附件二系“加塞”到审计底稿中。正中珠江的行为不符
合《中国注册会计师职业道德守则第1 号——职业道德基本原
91
则》第7 条和《中国注册会计师审计准则第1231 号——针对
评估的重大错报风险采取的应对措施》第6 条的规定。
（3）针对营业收入的舞弊风险，正中珠江实施的风险应
对措施为穿行测试，但获取的内部业务单据均来自金蝶EAS系
统，针对营业收入执行细节测试时，抽取了584 个样本，内部
业务单据也都来自金蝶EAS系统，审计证据不具有充分性和适
当性，无法应对舞弊风险。正中珠江的行为不符合《中国注册
会计师审计准则第1231 号——针对评估的重大错报风险采取
的应对措施》第6 条、第21 条和《中国注册会计师审计准则
第1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第31 条的
规定。
（4）正中珠江进行销售合同检查、针对应交税费科目执
行审计程序获取的审计证据中，存在明显异常或相互矛盾的审
计证据：一是大量销售合同显示的金额低于账务确认金额；二
是印花税和增值税申报表列示的全年计税基础存在明显差异。
对此，正中珠江未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程
序消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1101 号—
—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第28 条、
《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证据》第15 条
的规定。
92
综上，2017 年度，康美药业的货币资金、营业收入均存在
舞弊风险，正中珠江在审计过程中，在风险识别与评估阶段部
分认定结论错误；实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风险
应对措施等审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对银
行、往来款函证保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执
行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证
据，甚至出现项目经理配合康美药业财务人员拦截询证函、将
伪造走访记录作为审计证据的行为。最终，正中珠江出具的康
美药业2017 年财务报表审计报告存在虚假记载。此外，项目
经理苏创升严重违反独立性要求，正中珠江对内部员工管理监
控不到位，实施的内部质量控制违反了《质量控制准则第5101
号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和
相关服务业务实施的质量控制》第35 条、第38 条和第47 条
的规定。
五、正中珠江对康美药业2018 年财务报表的审计存在缺
陷
（一）风险识别与评估阶段，部分审计底稿未认定营业收
入科目存在舞弊风险或特别风险，未就由于舞弊导致的财务报
表重大错报的可能性执行相关的审计程序，存在缺陷
93
正中珠江认定2018 年康美药业公司整体层面的风险等级为
“存在重大风险”。由于康美药业以前年度存在财务造假行
为，当期营业收入存在舞弊风险。由于康美药业一直强调中药
材行业的龙头地位，中药材贸易未记录在捷科系统中，也未开
具发票，管理不规范，存在较高的舞弊风险。
正中珠江部分审计底稿中，对康美药业营业收入或中药材
贸易的风险评估结果错误，审计工作存在缺陷：一是汇总的重
大风险领域中，认定中药材贸易收入不存在特别风险；二是在
针对特别风险采取的应对措施汇总表中，未认定营业收入存在
特别风险。正中珠江的行为不符合《中国注册会计师审计准则
第1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第25 条、
《中国注册会计师审计准则第1211 号——通过了解被审计单
位及其环境识别和评估重大错报风险》第31 条的规定。审计
底稿未记录正中珠江项目组内部就舞弊事项进行讨论，或者分
析舞弊存在的压力、机会和借口，不符合《中国注册会计师审
计准则第1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第
48 条的规定。
（二）实质性程序存在重大缺陷
1.正中珠江在对中药材贸易收入审计过程中，获取的审计
证据包括现金日记账、进销存明细、情况说明、花名册、社保
94
缴纳记录、委托授权书、访谈记录等资料，由于访谈对象与康
美药业存在重要利益往来，除社保缴纳记录为外部证据外，其
余证据均属于内部证据。鉴于康美药业的内部控制系统存在重
大缺陷，正中珠江对康美药业的内部控制系统不予信赖，直接
从康美药业内部获取的审计证据的说服力极弱。而社保缴纳记
录无法直接证明中药材贸易业务与康美药业存在关联，且与相
关人员的访谈笔录存在相互矛盾之处，另外，该社保记录系从
康美药业取得，并非直接从独立第三方获取。正中珠江未获取
充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第
1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第7 条
和《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证据》第3
条、第10 条的规定。
2.针对中药材贸易的风险评估结果，正中珠江计划的风险
应对方案包括：一是加强对公司中药材贸易业务的穿行测试及
业务流程核查，包括采购合同、采购入库、采购发票、付款、
销售合同、销售出库、销售发票、回款；二是加强对该业务供
应商和客户的发函核查情况；三是加强该业务销售情况、销售
毛利率等合理性分析。实际执行时，正中珠江仅执行了第三个
审计程序，前两个审计程序均未执行。正中珠江未严格执行审
计计划，舞弊风险应对不足，不符合《中国注册会计师审计准
95
则第1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》
第6 条、第21 条和《中国注册会计师审计准则第1141 号——
财务报表审计中与舞弊相关的责任》第31 条的规定，未能有
效应对舞弊风险。
3.正中珠江获取的多份审计证据存在明显异常或相互矛
盾。一是获取的关于中药材贸易的业务单据没有客户签收，也
没有客观证据表明康美药业收到中药材销售货款，康美药业的
收入确认缺乏依据。二是获取的康美药业与田某武签署的《授
权委托书》主要内容是康美药业委托田某武统筹负责冬虫夏草
贸易业务，授权期限自2008 年1 月1 日至业务终止。《授权
委托书》所盖公章为“康美药业股份有限公司”，而康美药业
前身为“广东康美药业股份有限公司”，2009 年1 月14 日才
公告变更名称为“康美药业股份有限公司”。三是审计底稿记
载，康美药业授权陈某涌负责管理西洋参业务，双方签署了
《授权委托书》。但陈某涌在访谈中表示，康美药业不对其进
行管理和监督，其仅向康美药业实际控制人许某瑾提供财务数
据，未提供给康美药业。四是陈某涌在访谈中表示，其公司有
员工40 名，没有缴纳社保，但康美药业却提供了陈某涌等7
名员工的社保缴纳记录，参保单位为康美药业。针对前述情
况，正中珠江未保持应有的职业怀疑，未对上述明显异常或相
96
互矛盾的审计证据执行进一步审计程序消除疑虑，不符合《中
国注册会计师审计准则第1101 号——注册会计师的总体目标
和审计工作的基本要求》第28 条和《中国注册会计师审计准
则第1301 号——审计证据》第15 条的规定。
综上，2018 年度，康美药业的营业收入存在舞弊风险，中
药材贸易属于当期营业收入异常且重要的组成部分，正中珠江
对其单独执行实质性审计程序以应对存在的舞弊风险。实际执
行过程中，正中珠江在风险识别与评估阶段部分认定结论错
误；在实施风险应对措施时，未严格执行审计计划，未保持应
有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取
充分、适当的审计证据。虽然正中珠江出具的康美药业2018
年财务报表审计报告带有保留意见的事项，但其并未对营业收
入事项发表保留意见，不符合《中国注册会计师审计准则第
1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第27
条的规定。
上述违法事实，有相关审计报告、收费凭证及发票、审计
工作底稿、康美药业出具的情况说明、当事人和相关人员询问
笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，正中珠江在对康美药业2016 年、2017 年、
2018 年财务报表审计过程中，未按照《中国注册会计师审计准
97
则》《中国注册会计师职业道德守则第1 号——职业道德基本
原则》等相关要求，执行恰当的审计程序，获取充分适当的审
计证据，形成真实客观的审计结论，发表正确的审计意见，出
具的财务报表审计报告存在虚假，该行为违反了2005 年《证
券法》第173 条有关规定，构成2005 年《证券法》第223 条
所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
杨文蔚、张静璃作为康美药业2016 年和2017 年审计项目
的签字注册会计师，是正中珠江出具2016 年和2017 年虚假财
务报表审计报告直接负责的主管人员；苏创升作为康美药业
2016 年和2017 年年报审计的项目经理，曾连续多年担任康美
药业年报审计的项目经理，与康美药业财务人员串通拦截询证
函，将伪造的走访记录、虚假的询证函和银行流水等作为审计
证据，应当认定为其他直接责任人员。杨文蔚、刘清作为康美
药业2018 年审计项目的签字注册会计师，是正中珠江出具
2018 年虚假财务报表审计报告的直接负责的主管人员。
听证过程中，正中珠江、杨文蔚、张静璃、刘清、苏创升
提出以下申辩意见并请求减轻或免予处罚：
第一，2016 年及2017 年，正中珠江已通过执行相关审计
程序判断金蝶EAS系统准确性，包括取得了来自捷科系统的出
98
入库单据，因此不需要针对捷科系统实施单独审计程序并判断
是否对财务报表产生影响。
第二，正中珠江2016 年及2017 年风险识别与评估阶段底
稿虽然存在笔误导致描述不一致的情况，但结合底稿实际执行
情况，其在执行收入和货币资金控制测试和实质程序时已采取
了综合应对方案，在常规程序的基础上，增加了亲自去银行取
得流水检查银行余额真实性的特别措施。
第三，货币资金的内部控制测试与捷科系统和金蝶EAS系
统的差异问题没有关系，2016 年及2017 年正中珠江已通过现
场查阅执行了往来款对账，对于“定期存款的审批”测试，后
续实施了函证和利息测算等实质性程序，执行的“现金盘点”
测试本质与功能相当于“现金对账”测试，因此不存在重大缺
陷。
第四，货币资金的实质性程序中，针对重点账户，项目经
理苏创升2016 年已按照审计计划直接从银行获取了银行账户
对账单并执行了现场函证；2017 年直接从银行获取了银行流水
并执行了邮寄函证，正中珠江经核查不存在明显异常，不需要
执行进一步审计程序消除疑虑。
第五，营业收入内部控制程序中，未识别捷科系统与金蝶
EAS系统存在的差异不属于内部控制测试过程中存在的重大缺
99
陷，“销售出库单”控制点测试5 个样本的凭证被康美药业进
行了删改，正式年报审计时未同步更新5 个样本对应的凭证
号。
第六，营业收入的实质性程序中，项目经理苏创升负责应
收账款函证发出工作，仅2016 年拦截了12 份询证函；回函检
查程序不需要检查回函的寄件人；2016 年、2017 年未执行替
代程序仅涉及102 个41 个客户，分别对应应收账款余额仅为
母公司应收账款发函比例的11.57%、6.55%；由于康美药业有
预谋系统性造假，而正中珠江获取的销售合同、纳税申报表等
审计证据并无明显异常，无需进一步执行审计程序消除疑虑。
此外，在审计底稿中“加塞”走访记录附件二，系康美药业而
非正中珠江所为。
第七，中药材贸易收入是康美药业营业收入一部分，已对
营业收入按照特别风险和重大错报风险应对，2018 年风险识别
与评估阶段底稿存在表述不准确，但后续已实施审计程序，判
断中药材贸易业务确实存在、属于公司控制的业务，可以纳入
合并范围。
第八，正中珠江已按照《质量控制准则5101 号--会计师
事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务
100
实施的质量控制》及《中国注册会计师职业道德守则》的要求
制定并执行了所内制度。
苏创升还提出以下申辩意见：第一，康美药业黄某生陈述
前后矛盾，不能作为定案证据。第二，已按审计程序邮寄函证
或者亲自到银行进行现场函证，并在银行领取了银行流水，对
康美药业伪造银行函证和银行流水的行为不知情。第三，仅出
于配合康美药业隐藏部分利润用以支付医院等额外费用的目的
协助拦截12 份询证函，没有伪造发函路径及回函，拦截、替
换询证函系黄某生所为。
经复核，我会采纳当事人部分申辩意见，但认为其主要申
辩意见不成立。理由如下：
第一，注册会计师应当保持应有的关注，遵守执业准则和
职业道德规范的要求，勤勉尽责，依法依规认真、全面、及时
地完成工作任务。
第二，捷科系统是康美药业的药品供应链系统即业务管理
系统，且对接行业监督管理部门，正中珠江应当按照《中国注
册会计师审计准则第1211 号--通过了解被审计单位及其环境
识别和评估重大错报风险》第21 条规定和已制定的审计计
划，对该系统执行审计程序，核实捷科系统数据如何结转至金
101
蝶EAS系统，查验捷科系统与金蝶EAS系统是否存在差异，获取
审计证据，形成审计结论。
第三，内部控制测试程序的侧重点是检查公司是否建立了
完善的内部控制来发现、纠正舞弊行为，内部控制是否得到有
效执行；实质性程序的侧重点是检查余额、发生额是否准确完
整，二者的目标不完全一致，执行实质性程序并不足以替代已
计划的内部控制测试程序。
第四，现金盘点控制点是出纳与财务核算人员进行对账，
属于财务部门内部控制节点；现金对账控制点是财务人员与业
务人员进行对账，属于跨部门控制节点。正中珠江“资金对
账”测试未针对现金对账设计和执行控制测试程序，设计的审
计计划不恰当，无法实现整个控制点测试的目标。
第五，苏创升常年担任康美药业年报审计项目经理，负责
直接从银行获取重点银行账户2016 年和2017 年对账单或流
水、2016 年现场函证及2017 年邮寄函证的发出等工作。相关
银行对账单、流水、书面回复、快递记录、有关人员询问笔
录、QQ聊天记录等证据足以证明，正中珠江未直接获取银行对
账单或流水，未对银行函证实施有效的控制。正中珠江提供的
银行行长访谈笔录、合影以及审计人员亲自前往询证工作记录
102
等，不足以证明正中珠江按照审计准则及相关问答的要求执行
了银行函证程序及直接获取了银行对账单或流水。
第六，针对营业收入执行内部控制测试程序时，正中珠江
评价“控制活动运行有效且得到执行”，但未获取充分、适当
的审计证据。其辩称康美药业在正中珠江预审抽样后对凭证进
行了删改从而导致抽样样本与凭证号不匹配，但未提供证据；
也没有提供已按照审计准则要求获取相关控制在剩余期间发生
重大变化的审计证据。
第七，苏创升常年担任康美药业年报审计项目经理，知悉
康美药业实际经营业绩与账面经营业绩存在差别，且具体负责
应收账款询证函的发出工作，无论出于何种目的、拦截多少应
收账款询证函，均违反了注册会计师行业基本的职业道德、独
立性和函证控制要求。
第八，正中珠江针对营业收入制定的审计计划包括“增加
对销售前二十大客户的走访问卷，同时函证全年度发生额及相
应余额”，但并未按计划函证发生额，也未在审计底稿中说明
未执行该程序的理由，而相关附件却作为审计证据出现在审计
底稿中。无论“加塞”行为是谁所为，正中珠江无正当理由不
执行既定审计计划，发表审计意见所依据的审计底稿存在虚
假，应当对此承担责任。
103
第九，正中珠江实施应收账款函证，未对函证保持有效控
制，包括未选择适当的被询证者、未检查回函是否来自预期被
询证者，也未进一步获取审计证据消除不可靠因素等；对未回
函的情况，正中珠江未实施替代程序，在案证据足以认定函证
程序存在重大缺陷。
第十，正中珠江2018 年部分审计底稿风险评估结果错
误，未按照准则要求记录对舞弊讨论情况及结论；在无法信赖
康美药业内部控制的情形下，未严格执行计划的风险应对方案
以获取必要的外部审计证据，也未对已取得的明显异常或相互
矛盾的证据保持合理怀疑、采取进一步审计程序消除疑虑，发
表的审计意见不恰当，应当承担审计责任。
第十一，正中珠江提交了已按照《质量控制准则第5101
号-会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相
关服务业务实施质量控制》有关规定制定政策和程序的证据材
料，但实际执行过程中，正中珠江未能对工作人员实施有效监
督、未能合理保证审计人员遵守相关职业道德和独立性要求，
应当承担责任。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程
度，依据2005 年《证券法》第二百二十三条，我会决定：
104
一、对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）责令
改正，没收业务收入1,425 万元，并处以4,275 万元罚款；
二、对杨文蔚、张静璃、苏创升给予警告，并分别处以10
万元罚款；
三、对刘清给予警告，并处以3 万元罚款。
案例2.振隆特产
中国证监会行政处罚决定书〔2017〕22 号
当事人：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
瑞华所），系辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称振隆特
产）首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，住所：北京
市海淀区。
侯立勋，男，1971 年10 月出生，振隆特产IPO审计报告签
字注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。
肖捷，男，1969 年10 月出生，振隆特产IPO审计报告签字
注册会计师，住址：广东省深圳市南山区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
的有关规定，我会对瑞华所违法违规行为进行了立案调查、审
理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及
当事人依法享有的权利，并应当事人瑞华所、侯立勋、肖捷的
要求举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本
105
案现已调查、审理终结。
经查明，瑞华所作为振隆特产IPO审计机构，对振隆特产
2012 年、2013 年及2014 年财务报表进行审计并出具了标准无
保留意见的审计报告，审计收费130 万元。瑞华所在审计过程
中未勤勉尽责，其所出具的审计报告存在虚假记载。具体违法
事实如下：
一、瑞华所对振隆特产2012 年至2014 年与营业收入相关
的项目进行审计时未勤勉尽责
2012 年至2014 年，振隆特产出口收入分别占各年主营业
务收入的73.25%、84.4%、85.27%。经查，振隆特产以虚增出
口销售单价方式虚增利润，虚增各年利润金额分别占当年利润
总额的8.61%、20.81%、67.33%。
（一）瑞华所未保持应有的职业怀疑，未充分关注境外销
售合同的异常情况
瑞华所在对振隆特产2012 年至2014 年营业收入进行审计
时，振隆特产提供的与各个境外销售客户签订的合同的格式大
致相同，合同中缺少对外贸易合同的一些基本要素，如：对货
物质量的约定（如纯度、含水率、破损率等）；包装标准；付
款条件（如见票即付）；需要提交的文件（如发票、提单、各
种检疫检验证明文件等）。瑞华所在审计时发现振隆特产在
106
2012 年前后使用的外销合同格式不一样，但未保持应有的职业
怀疑，特别是在2013 年及2014 年营业收入存在舞弊导致的重
大错报风险的情况下，对上述异常情况未予以充分关注。
（二）未对函证保持控制
瑞华所在对振隆特产2012 年至2014 年财务报表进行审计
时，对大部分销售客户（包括大部分境外销售客户）期末应收
账款余额及当期销售金额进行了函证。经查，瑞华所将向销售
客户的询证函交由振隆特产的工作人员发出，未对函证保持控
制。振隆特产后安排将虚假回函寄回瑞华所。
二、瑞华所对振隆特产2012 年至2014 年与存货相关的项
目进行审计时未勤勉尽责
2012 年至2014 年，振隆特产各年末存货余额分别占资产
总额的44%、39%及26%。经查，振隆特产分别通过调节出成
率、调低原材料采购单价以及未在账面确认已处理霉变存货损
失的方式虚增利润和存货。虚增利润金额分别占当年利润总额
的25.52%、32.85%及32.43%；虚增存货金额分别占各年末资产
总额的3.11%、6.51%及7.26%。
（一）未按审计准则及其设计的舞弊风险应对措施、总体
审计策略执行相应的审计程序
瑞华所对振隆特产2013 年及2014 年财务报表进行审计
107
时，将存货评估为存在舞弊风险，将存货和营业成本评估为存
在重大错报风险，并将存货评估为存在特别风险。在舞弊风险
应对措施中提出，在观察存货盘点的过程中实施额外的审计程
序，例如，更严格地检查包装箱中的货物、存货堆放方式等。
但注册会计师在监盘过程中，在振隆特产的存货密集堆放，各
垛物品间没预留可查看空间的情况下，只对顶层、侧面以及外
围的存货进行抽样检查，未对垛中心存货进行检查。此外，瑞
华所在总体审计策略中提出，核对库房进销存账与财务账是否
一致，但实际未执行。
（二）未按审计准则及总体审计策略的要求，实施有效的
抽盘程序
经查，2012 年至2014 年振隆特产虚增的以及存放于天津
代工厂的存货金额分别占各年末存货金额的比例为24.84%、
30.97%及41.49%，该部分存货于各年年末在振隆特产的自有库
房中是无法盘点出来的，而瑞华所在审计底稿中记录2012
年、2013 年及2014 年的抽盘比例分别是54.36%、67.85%及
88.56%。且实际监盘时，瑞华所仅从每一垛存货中抽出部分存
货进行称重或查看质量，进而认为整垛存货是经过抽盘的，故
瑞华所实际抽盘的比例远低于审计底稿记载的比例。此外，
2013 年及2014 年，瑞华所在总体审计策略中提出要加大抽盘
108
的范围与数量，但实际也未执行。
瑞华所上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准
则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1312 号——
函证》第十四条、《中国注册会计师审计准则第1231 号——
针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第五条、《中国注
册会计师审计准则第1311 号——对存货、诉讼和索赔、分部
信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条的规定。
以上事实，有相关审计报告、审计工作底稿、瑞华所提供
的情况说明、业务约定书、当事人及振隆特产相关人员询问笔
录、振隆特产提供的情况说明等证据证明，足以认定。
瑞华所的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条有关
“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制
作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级
报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件
资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规
定，也违反了《证券法》第二十条第二款“为证券发行出具有
关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证
其所出具文件的真实性、准确性和完整性”的规定，构成《证
券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行
109
为。签字注册会计师侯立勋、肖捷为直接负责的主管人员。
瑞华所、侯立勋、肖捷在听证与申辩材料中提出：
（一）关于与营业收入相关项目审计问题。1.销售合同异
常问题，当事人认为事先告知书所述情形不异常。2.函证控制
问题，函证由项目组成员亲自交给快递员发出。
（二）关于与存货相关项目审计问题。1.关于未按审计准
则及设计的舞弊风险应对措施、总体审计策略执行相应的审计
程序问题。（1）2013 年审计底稿2260-6 显示，“更严格地
检查包装箱中的货物”这一审计程序不适用；（2）振隆特产
的存货密集堆放，各垛物品间没预留可查看空间，这种情形显
然不应再适用对“存货堆放方式（如堆为中空）”实施额外的
审计程序这一应对措施；（3）“更严格地检查包装箱中的货
物”这一审计程序，2014 年审计时已经实施，即委托专业第三
方鉴定机构对货物进行检测；（4）瑞华所实施了核对库房进
销存账与财务账是否一致审计程序并且计入了工作底稿“控制
测试-存货与成本流程-存货的日常保管控制测试表”中。2.关
于未实施有效抽盘程序问题。（1）振隆特产实际盘亏的数量
是未经准确核实的，事先告知书对于这一基本事实问题没有查
明；（2）事先告知书混淆了“检查存货”和“执行抽盘”这
两个概念；（3）2012 年、2013 年及2014 年的抽盘比例分别
110
为54.36%、67.85%及88.56%，呈现逐年上涨的态势，表明瑞华
所执行了总体审计策略；（4）由于各期末监盘程序大致相
同，以2014 年存货监盘为例，原材料监盘比例为70.19%，库
存商品监盘比例为18.37%，总抽盘金额246,448,303.6 元，比
例为期末存货余额的88.56%。
（三）事先告知书中的行政处罚过重，不符合行政合理性
原则。调查人员只是考虑了振隆特产存在虚增利润、虚增存货
这一客观结果，进而倒推确定被告知人的审计工作必然存在
“未勤勉尽责”的情形，因此作出行政处罚。并非被告知人的
审计违法行为导致审计报告出现错误，而是由于振隆特产的恶
意造假所致。在本案中即使被告知人的审计工作存在某些瑕
疵，但并未出现严重过错，也没有达到“未勤勉尽责”的程
度，这种情形下再对被告知人施以严厉的行政处罚并无必要，
违反了比例原则。
综上，瑞华所、侯立勋、肖捷请求我会对其免于处罚。
我会认为，当事人的申辩理由不能成立：
（一）关于与营业收入相关项目审计问题
1.销售合同异常问题。各家公司的购销合同都有不同的格
式和特点，但振隆特产与欧洲、美洲、亚洲及澳洲的各家公司
签订的销售合同的格式都大致相同，并且合同中关于货物质
111
量、包装标准、付款条件及需要提交的文件等规定，是双方履
行各自义务的约定，属合同必备条款。如果缺少这些内容，交
易将无法进行。因此，事先告知书所述情形实属异常，理应引
起注册会计师的高度警觉。
2.函证控制问题。根据振隆特产相关工作人员的询问笔
录，瑞华所将询证函交给振隆特产工作人员发出。另据审计底
稿显示，2012 年度及2013 年度审计底稿中未对函证发出留
痕，2014 年度询证函寄出单位是振隆特产、寄出人是振隆特产
工作人员。此外，瑞华所也未提交其将询证函亲自交给快递员
发出的证据。
（二）关于与存货相关项目审计问题
1.关于未按审计准则、设计的舞弊风险应对措施及总体审
计策略执行相应的审计程序问题。首先，根据审计准则的规
定，注册会计师应当针对评估的由于舞弊导致的重大错报风险
确定总体应对措施，继而应当设计和实施进一步审计程序，以
应对评估的由于舞弊导致的重大错报风险。瑞华所在2013 年
风险评估及总体应对措施中提出要更严格地检查包装箱中的货
物，其理应设计和实施进一步审计程序，即如何更严格地实施
检查程序以应对由于舞弊导致的重大错报风险。但瑞华所却在
后续审计程序中认为该应对措施“不适用”，明显违反了审计
112
准则的规定。其次，注册会计师在审计过程中已经识别、评估
出存货及其相关领域存在舞弊导致的重大错报风险，且在2012
年度至2014 年度审计工作中，一直把振隆特产的存货作为重
大错报风险领域。在这种情况下，振隆特产存货密集堆放的方
式，更需要注册会计师保持职业怀疑，按照审计准则及制订的
舞弊风险应对措施，更严格地检查存货，以获取存货存在的审
计证据。瑞华所在给我会《存货监盘具体情况说明》中指出其
“用现场随机方式进行抽样”，“分别在顶层、侧面、外围进
行抽样”，其并未对垛中心的存货进行检查。瑞华所应保证所
有存货都有被检查的机会，从而为注册会计师针对整个总体得
出结论提供合理基础。振隆特产存货密集堆放的方式不能成为
注册会计师不对垛中心存货进行检查的理由；相反，注册会计
师应避免任何有意识的偏向或可预见性，如回避难以找到的项
目。而且，瑞华所在《存货监盘具体情况说明》中指出其在盘
点前要求振隆特产准备好计量器具及必备工具，如磅秤、叉车
等，但其在实际监盘时并未使用叉车将外围存货搬离从而实施
检查程序。再次，注册会计师对存货进行检查的首要目的在于
确定存货是否存在，其次在于评价存货状况。瑞华所虽然委托
专业第三方鉴定机构对货物进行检测，其只是对存货状况进行
了评价，不属于确定存货存在的审计证据。最后，据申辩意见
113
提及的审计底稿显示，瑞华所执行的不是核对库房进销存账与
财务账是否一致这一程序。
2.关于未实施有效抽盘程序问题。首先，我会调查组在调
查时对振隆特产各分厂的存货同时进行了盘点，振隆特产对盘
点结果进行了确认，事实清楚，证据确凿。其次，我会调查人
员在调查时，询问注册会计师抽盘比例接近90%的含义，注册
会计师回答：在抽盘时从每一垛存货中抽出一些存货进行称重
或查看质量，如果质量和重量上没有问题就认为整垛存货是经
过抽盘的。因此，并非我会混淆了“检查存货”与“执行抽
盘”这两个概念，而是注册会计师将二者混为一谈。最后，现
场监盘是指注册会计师实施评价管理层用以记录和控制存货盘
点结果的指令和程序、观察管理层制订的盘点程序的执行情况
以及检查存货和执行抽盘在内的审计程序，因此不存在所谓
“监盘比例”这一概念，也不能将监盘与抽盘混为一谈。综
上，瑞华所实际抽盘比例远低于审计底稿记载的比例。
（三）关于行政合理性问题
我会严格按照《证券法》等法律法规及中国注册会计师执
业准则、规则等相关规定认定会计师事务所及其签字注册会计
师的违法责任，并区分上市公司的会计责任与注册会计师的审
计责任。本案中瑞华所未对函证保持控制、未按审计准则及其
114
设计的舞弊风险应对措施、总体审计策略执行存货相关审计程
序，尤其在振隆特产存在舞弊导致的重大错报风险的情况下，
未保持应有的职业怀疑和职业谨慎。上述行为均属严重违反审
计准则的行为，构成“未勤勉尽责”。我会根据瑞华所违法行
为的事实、性质、情节及社会危害程度所作出的处罚并无不
当。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程
度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入130 万元，
并处以260 万元罚款；
二、对侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10 万元罚
款。
案例3.新绿股份
中国证监会行政处罚决定书〔2019〕135 号
当事人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下
简称北京兴华），住所：北京市西城区裕民路。
宜军民，男，1971 年11 月出生，时任北京兴华签字项目
合伙人，住址：天津市武清区东浦洼街。
刘丹，女，1976 年10 月出生，时任北京兴华项目经理，
住址：北京市天通北苑三区。
115
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
的有关规定，我会对北京兴华审计山东新绿食品股份有限公司
（以下简称新绿股份）违法违规行为进行了立案调查、审理，
并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当
事人依法享有的权利。应当事人要求，我会于2019 年10 月14
日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本
案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、新绿股份挂牌转让披露文件存在虚假记载
2015 年8 月至11 月，新绿股份向全国中小企业股份转让
系统提交申请股票公开转让申报文件并公开披露。披露文件包
括：2015 年8 月31 日，公开披露《山东新绿食品股份有限公
司公开转让说明书（申报稿）》；2015 年8 月31 日，公开披
露《泗水新绿食品有限公司审计报告及财务报表(2013 年1 月1
日-2015 年4 月30 日）》；2015 年11 月26 日，公开披露
《山东新绿食品股份有限公司公开转让说明书（反馈稿）》，
并再次披露申报会计期财务报告。
经查，公司通过虚构与收入相关的经济利益流入的方式虚
增申报报告期主营业务收入72,507.43 万元，以及虚增2015 年
4 月30 日银行存款余额5,380.91 万元。
116
二、北京兴华对新绿股份新三板挂牌审计总体情况
新绿股份于2015 年5 月4 日与北京兴华签订审计业务约
定书，双方约定北京兴华对新绿股份新三板挂牌申报财务报表
进行审计，并出具相关审计报告。审计范围包括对新绿股份按
照企业会计准则编制的股份制改制和申请新三板挂牌的合并及
母公司资产负债表，股份制改制期间和申请新三板挂牌申报期
间的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合
并及母公司现金流量表以及合并财务报表附注。北京兴华于
2015 年6 月15 日出具了无保留意见的审计报告。北京兴华审
计收费30 万元。该项目的签字注册会计师为宜军民和刘丹。
宜军民和刘丹分别为新绿股份新三板挂牌审计项目合伙人和项
目经理。
三、北京兴华审计过程中存在的问题
（一）银行存款审计程序不到位，导致未能发现虚增公司
业绩和银行存款余额的事实
第一，银行存款审计程序执行不到位。经查，注册会计师
在执行银行对账单检查程序时，获取的工商银行山东莒南支行
银行存款账户（银行账号1610XXXX0978，以下简称造假账户）
对账单未加盖银行印章。注册会计师对此未保持应有的职业怀
疑，识别上述情况并实施进一步的审计程序，以获取充分的审
117
计证据证明银行存款及相关账户金额的真实性和准确性。上述
行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141 号——财务报
表审计中与舞弊相关的责任》第十三条和第十四条、《中国注
册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师
职业道德守则第1 号―职业道德基本原则》第十七条、《中国
注册会计师审计准则第1301 号—审计证据》第十条和第十一
条的规定。
第二，银行存款函证审计程序执行不到位。经查，注册会
计师曾两次派人和新绿股份人员到工商银行莒南支行对造假账
户2014 年12 月31 日银行存款余额和2013 年至2015 年4 月
30 日银行存款余额实施函证，但两次均不是直接当场从银行获
取函证回函，函证结果均系银行后续邮寄给北京兴华。注册会
计师获取的两次造假账户银行回函印章和经办人签字存在明显
差异，第一次2014 年12 月31 日余额询证函加盖工商银行莒
南支行公章，与其他银行加盖业务章的做法不一致，且经办人
为手写的“吴某”签名；而第二次2015 年4 月30 日余额回函
加盖的是工商银行莒南支行业务专用章，经办人处是加盖的
“鲁某”章，两次签名或盖章存在明显不一致，注册会计师未
对上述银行函证保持合理控制，且未对影响回函可靠性的因素
118
予以考虑。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312
号——函证》第十四条和第十七条规定。
（二）风险评估程序不到位，导致未能识别和评估财务报
表重大错报风险
第一，财务报表层次舞弊风险评估程序不到位。经查，注
册会计师在编制舞弊风险评价底稿时，在“管理层为满足第三
方要求或预期而承受过度的压力”所列各项中均填写“不存
在”。但该审计项目的备查底稿显示，2013 年8 月上海诚鼎二
期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与新绿股份实际控制人
陈某1、董事长陈某2，上海馨兰聚君投资合伙企业（有限合
伙），广发信德投资管理有限公司，上海联新投资中心（有限
合伙）签订了关于《增资协议》之补充协议，约定2013 年度
至2015 年度泗水新绿食品有限公司扣除非经常性损益前和扣
除非经常性损益后按照税后净利润孰低原则，分别是不低于
5750 万元、7475 万元、9775 万元。而新绿股份2012 年度的实
际利润才3721 万元，承受了过度的压力。注册会计师执行的
财务报表层次风险评估程序不充分、不适当，未能充分识别出
新绿股份存在的舞弊风险。
第二，账户余额认定层次的风险评估程序不到位。经查，注
册会计师在执行应收账款和预付账款函证程序时，未对重要客
119
户和供应商函证回函为复印件的情况予以考虑。如对2014 年
度销售客户杭州农宇科贸有限公司（函证期间交易金额
2022.85 万元，期末余额590.82 万元）实施了函证程序并予以
审计确认，但函证回函为复印件；对供应商三井物产（中国）
有限公司（2013 年末预付余额626.45 万元，2015 年末预付余
额156.10 万元）实施函证，但函证回函为复印件。注册会计师
在执行存货采购合同检查程序时，未对抽查的供应商李某1、
马某、李某2、刘某合与新绿股份签订的收购合同时间晚于收
购发票开具时间的情况予以考虑。注册会计师未能在账户余额
认定层次充分识别和评估重大错报风险,无法为设计和实施进一
步审计程序提供合理基础。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312 号—
—函证》第十七条、《中国注册会计师审计准则第1301 号—
审计证据》第十条和第十一条、《中国注册会计师职业道德守
则第1 号―职业道德基本原则》第十七条、《中国注册会计师
审计准则1211 号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估
重大错报风险》第九条、第十四条、第二十八条和第二十九的
相关规定。
上述行为导致会计师低估了公司重大错报风险，未将审计
风险降到合理水平，出具了不恰当的审计意见。
120
上述违法事实，有审计工作底稿、询问笔录、银行对账
单、发票等证据证明，足以认定。
我会认为，北京兴华上述行为违反了《证券法》第一百七
十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述的违法行
为。
对北京兴华审计新绿股份未勤勉尽责的行为，宜军民和刘
丹为新绿股份项目签字注册会计师，是对北京兴华的违法行为
直接负责的主管人员。
在听证过程中，北京兴华、宜军民、刘丹提出如下申辩意
见：其一，新绿股份挂牌披露的文件及财务报表是由新绿股份
编制和披露的，存在虚假记载是由于新绿股份管理层和多方串
通舞弊造成的，属于会计责任，不能认定为审计责任；其二，
北京兴华及签字会计师已经按照《中国注册会计师审计准则》
规定实施了必要的审计程序，履行了勤勉尽责义务。北京兴华
审计失败，是基于审计程序性质的固有限制，获取审计证据的
能力受到实务和法律上的限制，应予以免责。其三，根据《中
国注册会计师审计准则》中有关规定，审计报告日期是对财务
报表形成审计意见的日期，不是出具审计报告日期。其四，北
京兴华对银行存款账户实施了必要的审计程序，针对银行存款
账户对账单保持了应有的执业怀疑，实施了余额函证、抽比例
121
双向核对交易流水与银行回单等进一步审计程序，未发现异
常。对银行函证保持了合理的控制，符合《中国注册会计师审
计准则》及财协字〔1999〕1 号、财会〔2016〕第13 号文的规
定。但银行函证回函如何盖章、是谁经办是银行自身的内部控
制，会计师无法甄别印鉴、辨别人员，《中国注册会计师审计
准则》也未要求会计师就银行函证印鉴及签章履行进一步审计
程序。其五，在进行风险评估时，基于当时的审计环境，已将
营业收入的真实性认定评估为可能存在重大错报风险的特别风
险，并执行了相应的交易检查、函证、分析性复核等应对措
施。2015 年4 月-7 月，新绿股份实际控制人已经因公司未完
成对赌协议约定，对其他股东进行了大额补偿，且承诺不再签
订其他任何形式的对赌，相关事项已经进行了阐述。据此对赌
事项的影响已经不存在。注册会计师在编制舞弊风险评估底稿
时，已经了解到上述对赌协议的实际情况。其六，北京兴华收
到了销售客户杭州农宇科贸有限公司、供应商三井物产（中
国）有限公司函证回函。项目组在整理底稿时未向行政人员索
取原件替代复印件。供应商李某1、马某、李某2、刘某合均
为个人供应商，对签订合同及开具发票细节不太重视，存在时
间差，但在执行检查程序时入库单、发票、过磅单等单据未发
现异常，不存在跨期。风险评估程序属于初步业务活动，是审
122
计计划的内容，是基于当时的审计环境和情况作出的初步判
断，不应以事后的结果来要求事前审计计划的准确无误。其
七，希望能够考虑到案发前新三板差异化监管标准，按照法不
溯及既往的原则看待新三板发展中存在的问题。北京兴华在证
监会、财政部对新三板的监管标准改变后及时按照新标准履行
审计，从严要求，缩减不合格客户。其八，北京兴华在发现新
绿股份财务指标异常且得不到合理解释情况下与新绿股份解除
业务合同，并配合证监会查明事实真相。
综上，北京兴华、宜军民、刘丹请求免于处罚。
经复核，我会认为：第一，我会对北京兴华及相关人员实
施行政处罚，并非由于在审计阶段未发现新绿股份违法违规行
为，审计机构的勤勉尽责义务为过程性要求而非以结果论，北
京兴华作为专业审计机构，调查手段固然有限，但依法应对审
计证据中明显的异常保持应有的关注和职业怀疑；对审计过程
中的异常性和风险点，应勤勉尽责，依法履行审计职责，不应
以手段有限而塞责。第二，根据在案证据，审计报告的落款时
间为2015 年6 月15 日，我会将此认定为审计报告出具日期并
无不妥。第三，北京兴华所在执行新绿股份银行存款的检查程
序时，获取的对账单没有加盖银行印章，对此未保持应有的职
业怀疑，未能识别上述情况。第四，注册会计师曾两次派人和
123
新绿股份人员到工商银行莒南支行对造假账户2014 年12 月31
日银行存款余额和2013 年至2015 年4 月30 日银行存款余额
实施函证，函证结果均系银行后续邮寄给北京兴华，北京兴华
及签字会计师对于两次函证结果存在盖章不同、经办人员不同
等异常点没有关注重视，也未采取任何进一步审计措施。第
五，注册会计师未在风险评估工作底稿中记录2013 至2015 年
存在的业绩对赌事项以及实施的相应审计程序，签字注册会计
师承认未对业绩对赌事项予以特别考虑。第六，注册会计师在
实施应收账款和预付账款函证程序时对于重要客户和供应商函
证回函为复印件的情况未予以关注，且没有提供证据证明其已
收到回函原件。第七，对于新绿股份与供应商签订的合同、开
具的发票细节未予以重视，未发现收购合同时间晚于收购发票
开具时间等异常点。第八，审计准则未规定对新三板企业实施
差异化审计标准，不能以新三板监管标准较低为由申请免于处
罚，而当事人作为被调查对象，积极配合证监会履行调查职责
是法律规定的义务。
综上，我会对于当事人提出的申辩意见部分予以吸收采
纳，但本案整体上认定事实清楚，证据确凿，上述申辩意见不
足以免除当事人行政处罚。
124
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程
度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、对北京兴华责令改正，没收业务收入30 万元，并处
以60 万元罚款；
二、对直接负责的签字注册会计师宜军民、刘丹给予警
告，并分别处以5 万元的罚款。
中国证监会行政处罚决定书〔2020〕20 号
当事人：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称中兴财光华），住所：北京市西城区。
孙国伟，男，1976 年3 月出生，中兴财光华审计山东新绿
食品股份有限公司（以下简称新绿股份）签字项目合伙人，住
址：上海市闸北区。
许洪磊，男，1980 年1 月出生，中兴财光华审计新绿股份
项目经理、签字会计师，住址：上海市浦东区。
依据2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简
称2005 年《证券法》）的有关规定，我会对中兴财光华、孙
国伟、许洪磊的违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向
当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法
享有的权利，并应当事人要求举行了听证会，听取了中兴财光
125
华、孙国伟、许洪磊及其代理人的陈述和申辩。本案现已调
查、审理终结。
经查明，中兴财光华存在以下违法事实：
一、中兴财光华为新绿股份出具的2015 年审计报告存在
虚假记载
2016 年6 月29 日，新绿股份公告了2015 年年度报告。经
查，该报告文件存在虚假记载如下：
（一）虚增主营业务收入36,907.29 万元
2015 年，新绿股份使用莒南县工商银行支行1610xxxx0978
账户（以下简称莒南县工行账户）伪造银行收款1054 笔，虚
构银行收款54,664.38 万元。根据新绿股份披露的应收账款账
龄，按照应收账款期初余额优先收回的原则进行会计分期测
算，上述虚构的银行收款中归属2015 年度的银行收款为
41,705.24 万元，按照13%的增值税税率计算，新绿股份虚增主
营业务收入36,907.29 万元。虚增部分占当期公开披露主营业
务收入的48.21%；按披露的毛利率测算，对2015 年利润总额
的影响为5,497.46 万元，占当期公开披露利润总额的86.67%。
（二）隐瞒关联方资金往来发生额28,494.37 万元
经查，2015 年新绿股份使用莒南县工行账户、工商银行泗
水支行1080xxxx2549 账户及农业银行泗水支行1547xxxx2085
126
账户与莒南鸿润食品有限公司（以下简称莒南鸿润）、山东绿
润食品有限公司（以下简称山东绿润）、北京绿润食品有限公
司（以下简称北京绿润）、山东绿色乐园食品有限公司（以下
简称绿色乐园）四家关联方和实际控制人陈某累计发生关联方
资金往来40,615.37 万元，而在新绿股份2015 年年度报告中，
仅披露莒南鸿润、山东绿润、北京绿润三家关联方,合计占用新
绿股份资金10,521 万元，归还1,600 万元，实际发生额较当期
公开披露发生额高出28,494.37 万元。
中兴财光华作为新绿股份的2015 年年度报告审计机构，
于2016 年6 月20 日对新绿股份2015 年年度报告出具了标准
无保留意见的审计报告。
二、中兴财光华对银行存款实施的审计程序存在缺陷
（一）未按审计准则规定对银行存款实施充分函证程序
新绿股份有银行账户44 个，包含正常账户30 个和已销账
户14 个，其中9 个为2015 年和2016 年销户。审计过程中，
中兴财光华仅对34 个银行账户实施了函证程序，未对应当实
施函证程序的其余5 个银行账户进行函证，未函证的账户包含
莒南县工行账户，违反了《中国注册会计师审计准则第1312
号——函证》第十二条规定。
（二）未对银行存款账户存在的不符事项执行恰当的审计
127
程序
中兴财光华向上海市浦东发展银行济宁分行发函询证，在
回函中显示2015 年4 月5 日新绿股份银行账户（账
号:1621xxxx4271)已注销。上述账户未包含在中兴财光华检查
的34 个银行账户当中，中兴财光华未对其保持应有关注，也
未实施进一步的审计程序核实，违反了《中国注册会计师审计
准则第1312 号——函证》第二十一条规定。
三、中兴财光华对应收账款和预付账款的审计程序不当
（一）对应收账款实施的审计程序不当
中兴财光华抽查了4 家客户的期后销售回款情况，后附的
银行回单均系新绿股份自己打印的莒南县工商银行回款凭证，
审计底稿中未见中兴财光华核对相关网银数据和银行对账单的
记录；另外，存在2 张银行电子回单号码相同但凭证内容不一
样的情况。中兴财光华未对上述情况保持应有的关注，并实施
进一步的审计程序核实。
中兴财光华上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基
本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301
号——审计证据》第十条、第十一条和第十三条的规定。
（二）对预付账款的审计程序不当
一是未对预付账款函证保持控制。中兴财光华对新绿股份
128
20 个客户发询证函，合计收到回函15 个，其中5 个是新绿股
份直接找被询证单位盖章扫描发回的复印件，合计金额占2015
年期末预付账款余额的26.86%，违反了《中国注册会计师审计
准则第1312 号——函证》第十四条规定。
二是对预付账款细节测试未获取充分适当的审计证据。中
兴财光华在预付账款明细表中抽取30 笔记账凭证进行测试，
仅抽查了部分划款凭证，且是新绿股份自己打印的网银电子回
单，中兴财光华未实施充分的审计程序保证新绿股份预付购货
款的真实存在，包括未对上述款项核对网银记录或银行对账
单，违反了《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证
据》第十条、第十一条和第十三条规定。
四、中兴财光华对存货的审计程序执行不到位
在没有实施控制测试的情况下，中兴财光华仅对新绿股份
8 个存货品种和2 个牧场进行了抽盘检查，占全部存货品种的
比例仅为1.6%，对60%的牧场未实施抽盘检查，存货抽盘比率
较低，违反了《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计
证据》第十条规定。
五、中兴财光华对其他应收款的审计程序执行不当
一是未关注其他应收款对应交易的合理性、公允性及期后
情况。在其他应收款审计工作底稿中，中兴财光华在核查2015
129
年对莒南鸿润其他应收款时，未对相关协议和由新绿股份财务
总监通过邮件所发送莒南鸿润支付养牛户的划款凭证扫描件保
持应有关注，未将扫描件与原件核对，导致未发现新绿股份与
莒南鸿润签订的委托养牛协议系虚假合同、莒南鸿润提供的养
牛协议系其与新绿股份员工签订的虚假合同、划款凭证系新绿
股份粘贴复制伪造。
二是未对其他应收账款记账凭证与原始单据不符的情况保
持应有关注。在其他应收款明细户检查表中，中兴财光华抽查
了新绿股份与山东绿安进出口有限公司（以下简称山东绿安）
之间的大额资金往来，后附抽查的原始凭证显示新绿股份将
500 万元款项划给了山东绿润，而记账凭证却计入山东绿安。
中兴财光华未对上述记账凭证与原始单据不符情况予以关注并
采取进一步的审计程序核实。
中兴财光华上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基
本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301
号——审计证据》第十条、第十一条、第十三条规定。
六、中兴财光华未执行前后任注册会计师的沟通程序
2016 年6 月，新绿股份与北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）解除合作关系，改聘中兴财光华为2015 年报的审计
机构。中兴财光华关于与前任审计师沟通情况记录及评价的工
130
作底稿中显示其已和前任会计师进行了电话沟通，但未见记录
相应沟通情况，所附书面沟通函也无盖章、签字及相应的邮寄
单据，中兴财光华无法提供实施前后任注册会计师沟通程序的
有效证据，违反了《中国注册会计师审计准则第1153 号——
前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第七条和第十八条
规定。
上述违法事实，有中兴财光华审计工作底稿、审计报告、
询证函、会计凭证、对账单、情况说明等证据证明，足以认
定。
中兴财光华未勤勉尽责，出具的新绿股份2015 年年度审
计报告存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办
法》（证监会令第96 号）第六条和2005 年《证券法》第一百
七十三条的规定。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系
统有关问题的决定》第五条和《非上市公众公司监督管理办
法》第五十九条的规定，中兴财光华上述行为构成2005 年
《证券法》第二百二十三条规定的行为。签字注册会计师孙国
伟和许洪磊是上述行为直接负责的主管人员。
在听证过程中，中兴财光华、孙国伟和许洪磊提出如下申
辩意见：
其一，事实认定不清。一是《行政处罚事先告知书》（以
131
下简称《告知书》）认定的第一项违法事实中，“虚增主营业
务收入36,907.29 万元”结论不正确，应修改为“通过伪造银
行收款凭单，虚构银行收款”。针对上述修改后的事实，相关
论证表明当事人没有未勤勉尽责；《告知书》认定“隐瞒关联
方资金往来发生额28,494.37 万元”结论不成立。
二是针对《告知书》认定的第二项违法事实，当事人已按
审计准则规定对银行存款实施充分函证程序；未对银行存款账
户存在的不符事项执行恰当的审计程序与事实不符，该账户注
销时间属于新绿股份挂牌申报期事项，业经前任会计师申报审
计报告确定，故未做重点关注；仅从未归档未全面整理的底稿
中发现相邻两张单据不相符，就直接得出当事人违反相关规定
是错误的。
三是针对《告知书》认定的第三项违法事实，对应收账款
和预付账款当事人已经实施了充分、适当的审计程序。网银出
现故障无法查阅，且当事人在前期风险评估中并未认为新绿股
份存在舞弊风险，在未知客户舞弊的前提下一般不重点关注银
行单据编号。预付账款审计程序中，对回函是复印件的情况补
充了替代程序。新绿股份与对方单位串通回函，即使收到的回
函为原件也无法发现其造假行为。
四是针对《告知书》认定的第四项违法事实，当事人对存
132
货执行了监盘程序，存货抽盘比率较低与事实不符，按抽盘金
额计算，当事人抽盘比例达到26.55%，且产成品大部分存放在
冷库，盘点条件比较恶劣，导致相应产成品抽盘比例略低。当
事人对新绿股份的存货变动情况执行了相应的审计程序。
五是针对《告知书》认定的第五项违法事实，针对其他应
收款当事人已经实施了充分、适当的审计程序。当事人已取得
相应协议及付款凭证，并进行核对，上述材料由新绿股份提供
且交易双方签字盖章，提供真实资料是新绿股份的责任，当事
人未接受文书鉴定培训，无法辨别相关证据真伪。仅针对莒南
鸿润2,640.67 万元的审计程序就认定未能核实2015 年新绿股
份与莒南鸿润实际发生关联资金往来数额并无相关事实依据。
虽然抽查的新绿股份与山东绿安之间确认大额资金往来中，记
账凭证对应山东绿安，后附原始凭证对应山东绿润，但山东绿
润也是新绿股份关联方，这种记账凭证与原始单据不符的情况
对关联交易的发生额总额没有影响。两家公司名称非常相近，
新绿股份记账凭证上因系统设置所限只显示出名称的前三位，
导致检查时未发现这一差错。同时当事人对山东绿润和山东绿
安都实施了函证程序，并获取了对方的回函确认，故未发现这
一差错。当事人已核实山东绿安非关联方，但由于疏忽未对前
期已填列的底稿进行核对修改。当事人已经对在审计过程识别
133
出的关联方及关联交易进行了充分披露，仅是没有识别出绿色
乐园为新绿股份的关联方，根据绿色乐园较少的发生额及余额
来推断当事人对实际关联方资金往来较披露数额高出
28,494.37 万元负有责任是不合理的。
六是针对《告知书》认定的第六项违法事实，在进行经营
风险评价的审计程序中，当事人已关注到了业绩对赌条款的失
效情况，未作为重大错报风险因素单独列示；在进行行业指标
分析的审计程序中，选择的可比公司适当；审计工作底稿未有
编制人和复核人签署日期仅属于工作底稿未到归档期尚未整理
填列所致，与未发现新绿股份造假无关等；当事人在审计底稿
中通过与公司管理层的沟通已做记录，无需单独设计调查问
卷。当事人已就新绿股份的具体收入确认方法进行了识别并取
得充分适当的证据。关于当事人仅与人力部经理和财务经理沟
通，且未形成访谈记录与事实不符。
七是针对《告知书》认定的第七项违法事实，当事人在进
行销售与收款、采购与付款控制测试时已充分关注相关测试内
容，并取得充分适当的审计证据，采购与付款循环控制测试未
违反执业准则要求，程序执行到位。项目组在审计过程中向新
绿股份了解相关合同的收款方与采购合同供货商名称不一致的
情况，因双方系夫妻或亲戚关系，因提交的底稿尚未归档整
134
理，故未进行记录；关于采购合同采购量与过磅单量的差异与
事实不符。
八是针对《告知书》认定的第八项违法事实，认为当事人
将重要性水平按照会计报表层次重要性水平的75%来确定而导
致后续实施的实质性审计程序不充分，没有获取充分、适当的
审计证据没有事实依据。
九是针对《告知书》认定的第九项违法事实，当事人承接
前已发函沟通，前任会计师未回函并不表示当事人未勤勉尽
责。根据审计准则规定，前任注册会计师未回函时，在不存在
专业方面的原因，后任注册会计师仍可以接受委托。当事人对
新绿股份进行了细致的业务承接评价，认为不存在专业方面的
原因拒绝接受委托。
十是针对《告知书》认定的第十项违法事实，审计工作底
稿的签署和填列存在缺陷是由于工作底稿未归档即被调走所
致，审计工作底稿归档期限为审计报告日后六十天内，故当事
人无法在归档过程中将底稿相关内容补充完整。该事项与当事
人审计新绿股份是否勤勉尽责无直接关联，与新绿股份财务造
假无直接关联。
十一是针对《告知书》认定的第十一项违法事实，当事人
已执行了所内必要的质量控制程序，仅是签字时间先后的问
135
题。该事项与当事人审计新绿股份是否勤勉尽责无直接关联，
与新绿股份财务造假无直接关联。
其二，案件事实的认定依据不完整，处理程序不合规。
其三，行政处罚有失公允。
综上，中兴财光华、孙国伟和许洪磊均请求免于处罚。
我会认为，对于当事人上述的申辩意见，合理部分依法采
纳，但对下列申辩意见不予采纳。
第一，关于“案件事实的认定依据不完整，处理程序不合
规”的申辩意见，我会已取得了由中兴财光华提供并签字盖章
的新绿股份审计底稿。在处理新绿股份相关案件过程中，我会
严格遵守《证券法》《行政处罚法》等相关法律规定，对于非
经依法调查取得的证据不会采用，程序上并无不当，卷宗的装
订符合相关规定要求。
第二，关于“行政处罚有失公允”的申辩意见，对于危害
证券市场正常秩序的违法违规行为，我会依法查处，公平执
法。新绿股份的会计责任和中兴财光华的审计责任是相互独立
的。我会严格按照《证券法》等法律法规及中国注册会计师执
业准则等相关规定认定会计师事务所及签字注册会计师的违法
责任，并区分公司的会计责任和注册会计师的审计责任。
第三，关于《告知书》认定的第一项违法事实的申辩意
136
见，关于新绿股份2015 年年度报告虚增主营业务收入及隐瞒
关联方资金往来发生额的相关事实，是我会根据调取证据作出
的客观描述，事实清楚，证据充分。
第四，关于《告知书》认定的第二项违法事实的申辩意
见，根据《中国注册会计师审计准则第1312 号——函证》第
十二条规定，“注册会计师应当对银行存款（包括零余额账户
和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的其他重要
信息实施函证程序，除非有充分证据表明某一银行存款、借款
及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相
关的重大错报风险很低。如果不对这些项目实施函证程序，注
册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。”莒南县工行账户
系新绿股份伪造银行收款的主要账户，中兴财光华未在审计底
稿中提供不实施函证程序的充分理由，违反了审计准则的相关
规定。此外，注册会计师应当就被审计事项独立作出判断，不
能因涉案账户业经前任会计师申报审计报告确定即疏于关注该
账户的相关情况。
第五，关于《告知书》认定的第三项违法事实的申辩意
见，1.中兴财光华无论是在核查应收账款的期后回款还是预付
账款细节性测试中，均未对新绿股份提供自己打印的网银电子
回单保持职业怀疑态度，以质疑的思维评价所获取证据的有效
137
性，不符合《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证
据》第十条、第十一条和第十三条的要求。2.注册会计师应当
时刻保持职业怀疑，对银行电子回单号码相同但凭证内容不同
的情况保持应有关注，勤勉尽责，获取充分适当的审计证据识
别与评估由于舞弊导致的重大错报风险。不能仅以新绿股份不
存在造假舞弊的初步评估，固化对审计证据的可靠性判断，保
持职业怀疑的态度执行审计程序，获取充分、适当的审计证
据，应当是对注册会计师勤勉尽责的基本要求。3.我会对中兴
财光华实施行政处罚，并非由于其未在审计阶段发现新绿股份
违法违规行为，审计机构的勤勉尽责义务系过程性要求而非以
结果论，故被审计单位串通回函不能作为中兴财光华的免责事
由。4.根据《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证
据》第三条，对于新绿股份直接找被询证单位盖章扫描发回的
5 份回函复印件，会计师应具备职业敏感性，将其作为影响回
函可靠性的因素并产生相应的疑虑，从而要求获取原件或者执
行进一步的审计程序以消除这些疑虑。中兴财光华上述行为违
反了《中国注册会计师审计准则第1312 号——函证》第十四
条关于“当实施函证程序时，注册会计师应当对询证函保持控
制”的规定，且未做到《中国注册会计师审计准则第1312
号——函证》第十七条要求的“如果存在对询证函回函的可靠
138
性产生疑虑的因素，注册会计师应当进一步获取审计证据以消
除这些疑虑”。
第六，关于《告知书》认定的第四项违法事实的申辩意
见，中兴财光华在没有实施控制测试的情况下仅对新绿股份8
个存货品种和2 个牧场进行了抽盘检查，占全部存货品种的比
例仅为1.6%，对60%的牧场未实施抽盘检查，抽盘比例较低。
对于盘点条件恶劣的情况，应当采取其他替代性程序判断存货
情况。
第七，关于《告知书》认定的第五项违法事实的申辩意
见，对于中兴财光华未将新绿股份财务总监邮件发送的莒南鸿
润支付养牛户的划款凭证扫描件与原件核对的问题，我会并未
从文书鉴定方面对中兴财光华的行为提出异议，将扫描件与原
件核对是对一名合格注册会计师的合理要求，新绿股份提供并
由双方签字盖章、注册会计师未接受文件真伪鉴定的培训等，
均不能构成对其未勤勉尽责行为的免责事由。
中国注册会计师执业准则对注册会计师应当对审计证据保
持关注警觉作出了明确规定。记账凭证对应山东绿安而后附原
始凭证对应山东绿润的差错对关联交易发生额无影响、系统只
显示前三位、山东绿润及山东绿安都予以确认均不能构成中兴
财光华免责事由，如此显而易见的差错恰恰证明中兴财光华在
139
审计新绿股份过程中未尽到勤勉尽责义务。
第八，关于《告知书》认定的第九项违法事实的申辩意
见，《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计
师与后任注册会计师的沟通》第七条规定了后任注册会计师在
接受委托前应当与前任注册会计师进行必要的沟通，第九条要
求沟通内容应当合理、具体，并明确了至少需要沟通的内容，
但中兴财光华在工作底稿中只记录了有电话沟通，未予以记录
电话沟通的内容，也未记录向前任发函及相关有效证据，违反
了《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师
与后任注册会计师的沟通》第七条、第十八条的规定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程
度，依据2005 年《证券法》第二百二十三条的规定，我会决
定：
一、对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改
正，没收审计业务收入25 万元，并处以25 万元罚款；
二、对注册会计师孙国伟和许洪磊给予警告，并分别处以
5 万元罚款。
案例4.欢瑞世纪
中国证监会重庆监管局行政处罚决定书〔2021〕2 号
当事人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简
140
称兴华所），2013 年11 月成立，住所：北京市西城区。2016
年欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，
以下简称欢瑞世纪）重大资产重组的审计服务机构。
邹志文，男，1967 年3 月出生，住址：北京市海淀区。财
务报表审计报告签字注册会计师。
贾俊伟，男，1967 年4 月出生，住址：山西省太原市。财
务报表审计报告签字注册会计师。
依据2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简
称2005 年《证券法》）的有关规定，我局对兴华所违反证券
法律法规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了
作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
当事人提出陈述和申辩意见，并要求听证。据此，我局举行听
证会，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、审计项目基本情况
2016 年，欢瑞世纪以非公开发行股份购买欢瑞世纪（东
阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公
司，以下简称欢瑞影视）股东所持有的欢瑞影视100%股权，并
募集配套资金。兴华所为此次重大资产重组的审计服务机构，
先后出具的《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2012 年1 月1
141
日—2015 年9 月30 日财务报表审计报告》《欢瑞世纪影视传
媒股份有限公司2013—2015 年度财务报表审计报告》《欢瑞
世纪影视传媒股份有限公司2013—2016 年6 月30 日财务报表
审计报告》均为标准无保留意见。兴华所本次项目合计收费
258 万元（扣除2012 年度审计费用49.17 万元后为208.83 万
元），签字注册会计师为邹志文和贾俊伟。
二、未勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载
（一）未执行有效的销售收入审计程序
欢瑞影视2013 年因提前确认收入虚增营业收入
69,396,226.42 元，2014 年因提前确认收入虚增营业收入
27,894,339.63 元。兴华所在将收入识别为重大错报风险和可能
存在提前确认收入风险的情况下，未保持应有的职业怀疑，继
而未设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证
据，导致未能发现欢瑞影视2013 年、2014 年提前确认销售收
入的事实。兴华所的上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业
务基本准则》第二十八条、第三十条、第三十一条，《中国注
册会计师审计准则第1101 号—注册会计师的总体目标和审计
工作的基本要求》第二十二条、第二十八条、第三十条，《中
国注册会计师审计准则第1141 号—财务报表审计中与舞弊相
关的责任》第六条、第九条、第十二条、第三十一条，《中国
142
注册会计师审计准则第1301 号—审计证据》第九条、第十
条、第十三条，《中国注册会计师审计准则第1312 号—函
证》第十条、第十四条，《中国注册会计师审计准则第1131
号—审计工作底稿》第十条的规定。
（二）财务报表批准报出事项存在虚假记载
兴华所在未获取充分、适当的审计证据证明财务报表业
经欢瑞影视董事会批准报出的情况下，在出具的《欢瑞世纪影
视传媒股份有限公司2012 年1 月1 日—2015 年9 月30 日财务
报表审计报告》中记载“本财务报表业经公司董事会于2015
年11 月30 日批准报出”，《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
2013—2015 年度财务报表审计报告》中记载“本财务报表业经
公司董事会于2016 年4 月25 日批准报出”，《欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司2013—2016 年6 月30 日财务报表审计报
告》中记载“本财务报表业经公司董事会于2016 年8 月3 日
批准报出”，存在虚假记载。兴华所的上述行为不符合《中国
注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计
师审计准则第1301 号—审计证据》第九条、第十条，《中国
注册会计师审计准则第1131 号—审计工作底稿》第十条，
《中国注册会计师审计准则第1501 号—对财务报表形成审计
意见和出具审计报告》第四十条的规定。
143
以上事实，有相关审计报告、审计工作底稿、情况说明、
《业务约定书》及《补充协议》、相关人员询问笔录等证据证
明，足以认定。
兴华所的上述行为违反了2005 年《证券法》第二十条第
二款和第一百七十三条的规定，构成2005 年《证券法》第二
百二十三条所述违法行为，签字注册会计师邹志文和贾俊伟为
直接负责的主管人员。
当事人及其代理人提出如下陈述申辩意见：第一，审计存
在固有限制，兴华所在实际执行审计的过程中获取了相应合
同，也关注了合同生效时间，只是基于合理职业判断，合同生
效时间并非是确认销售收入时间的关键依据，并实施了函证及
访谈程序。因此，兴华所保持了职业怀疑，已勤勉尽责。第
二，欢瑞影视财务报表批准报出事项不属于兴华所法定职责范
围内的事项，且财务报表批准报出事项不具有重大性，即便审
计报告所记载有误，兴华所也不需要为此负责，不构成虚假陈
述。第三，没收业务收入的金额需要调整。第四，派出机构仅
对辖区内的违法行为进行调查和行政处罚。欢瑞影视注册地为
浙江，兴华所注册地为北京，均不属于重庆证监局管辖范围。
重庆证监局对兴华所调查及处罚没有法定依据。综上，当事人
请求免予处罚。
144
经复核，我局认为，本案事实清楚，证据确实充分，法律
适用适当，对当事人的申辩意见不予采纳。第一，兴华所在执
行审计工作过程中，虽然在风险评估时将收入评估为“识别的
重大错报风险”，将“收入可能存在提前确认”作为特别风
险，但在确认销售收入审计过程中，在收集的相关销售合同存
在明显问题的情况下，未保持合理的职业判断和职业怀疑，未
设计和实施恰当的审计程序来核实收入确认的时点是否准确。
兴华所进行的审计工作未能提供审计准则所要求的合理保证，
未勤勉尽责，导致出具的审计报告有虚假记载。第二，兴华所
对财务报表批准报出事项做虚假记载，不符合《中国注册会计
师审计准则第1501 号——对财务报表形成审计意见和出具审
计报告》第四十条等规定。第三，审计准则要求注册会计师对
财务报表整体发表审计意见。本次重组审计业务收入为258 万
元。考虑到2012 年不在欢瑞影视最终实施重组事项时的报告
期内，将2012 年度审计业务收入49.17 万元扣除。第四，本案
的违法行为发生在重庆，属于重庆证监局管辖范围。兴华所与
欢瑞影视签订的《补充协议》及相关人员讯问笔录等证据显
示，兴华所及项目签字注册会计师均明确知晓其为欢瑞影视提
供审计服务是为了欢瑞影视重组重庆辖区上市公司欢瑞世纪。
且兴华所出具的审计报告是通过重庆辖区的上市公司欢瑞世纪
145
对外披露。此外，欢瑞世纪同时公告的《星美联合股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》也披露了欢瑞影视相应期间的主要财务数据。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程
度，依据2005 年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决
定：
一、责令兴华所改正，没收审计业务收入208.83 万元，并
处以626.49 万元罚款；
二、对邹志文和贾俊伟给予警告，并分别处以10 万元罚
款。
案例5.五洋建设
中国证监会行政处罚决定书〔2019〕6 号
当事人：大信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称大
信事务所），住所：北京市海淀区。
钟永和，男，1977 年9 月出生，注册会计师，住址：上海
市浦东新区。
孙建伟，男，1985 年1 月出生，注册会计师，住址：河南
省沈丘县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
的有关规定，我会对大信事务所未勤勉尽责的行为进行了调
146
查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理
由、依据及当事人依法享有的权利。当事人大信事务所、钟永
和、孙建伟进行了陈述和申辩，未要求听证。本案现已调查、
审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
大信事务所为五洋建设集团股份有限公司（以下简称五洋
建设）用于公开发行公司债券的2012 年至2014 年年度财务报
表出具了审计报告。五洋建设在编制2012 年至2014 年年度财
务报表时，违反会计准则，通过将所承接工程项目应收账款和
应付账款“对抵”的方式，同时虚减企业应收账款和应付账
款，导致2012 年至2014 年年度虚增净利润分别不少于
3,052.27 万元、6,492.71 万元和15,505.47 万元。五洋建设应收
账款与应付账款“对抵”的处理对其财务报表相关科目的影响
金额远远超出了大信事务所2013 年及2014 年财务报表整体层
面实际执行的重要性水平，而大信事务所在未获取充分、适当
的审计证据加以验证的前提下，即认可了五洋建设关于应收账
款和应付账款“对抵”的账务处理。
此外，大信事务所在得知审计报告用于五洋建设发债目的
时，未按照其制定的《审计业务项目分类管理暂行办法》
（2013 年）的规定将该项目风险级别从C类调整为风险程度更
147
高的B类并追加相应的审计程序。
大信事务所在审计时未获取充分、适当的审计证据，为五
洋建设出具了标准无保留意见的审计报告，出具的审计报告存
在虚假记载。大信事务所收取相关审计费用60 万元。该审计
报告作为五洋建设发行公司债的申报材料，并被其募集说明书
引用。该审计报告的签字注册会计师为钟永和、孙建伟。
上述事实，有审计报告、审计工作底稿、会计师事务所声
明页、当事人询问笔录、大信事务所提供的其他业务资料、收
费凭证等证据证明。
综上，大信事务所的上述行为违反了《中国注册会计师鉴
证业务基本准则》（2006 年）第二十八条第一款、《中国注册
会计师审计准则第1301 号——审计证据》（2010 年修订）第
十条、《中国注册会计师审计准则第1121 号——对财务报表
审计实施的质量控制》（2010 年修订）第三条的规定，在审计
过程中未能勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载，违
反了《证券法》第一百七十三条的规定，签字注册会计师钟永
和、孙建伟是上述行为直接负责的主管人员。
当事人在其申辩材料中提出：其一，大信事务所未调整五
洋建设审计项目风险级别为事务所层面的内部管理问题，且非
本次立案调查的对象，不应认定为违法事实；其二，鉴于大信
148
事务所未有任何协助企业财务造假的主观故意，且积极配合监
管部门调查，请求对大信事务所减轻处罚。
经复核，我会认为：其一，大信事务所未按其内部管理要
求调整五洋建设审计项目的风险级别并追加相应的审计程序，
是大信事务所在五洋建设具体审计项目中未勤勉尽责的一种体
现，不符合《中国注册会计师执业准则》中有关“建立和保持
质量控制制度”的要求；其二，我会对大信事务所及签字注册
会计师的处罚是根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社
会危害程度作出的，量罚适当。
综上，我会对当事人的上述陈述申辩意见，不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程
度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、对大信事务所责令改正，没收大信事务所业务收入60
万元，并处以180 万元罚款；
二、对钟永和、孙建伟给予警告，并分别处以10 万元罚
款。
案例6.中介机构从业人员违法买卖股票
中国证监会行政处罚决定书〔2011〕23 号
当事人：张松清，男，1974 年8 月出生，住址：湖北省鄂
州市鄂城区武昌大道鄂钢质量部。
149
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，我会对张松清涉嫌违反证券法律法规行为进行了立
案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、
理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申
辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，张松清存在以下违法事实：
大信会计师事务有限公司（以下简称大信所）是保利房地
产（集团）股份有限公司（以下简称保利地产）2008 年年度报
告的审计机构，于2008 年12 月22 日接受保利地产委托，开
始进行2008 年年度报告审计，保利地产2008 年年度报告公告
日期为2009 年2 月18 日。大信所及该所从事保利地产年度报
告审计的人员限制买卖“保利地产”股票的期间为大信所接受
保利地产委托日至保利地产年报公告后5 日，即2008 年12 月
22 日至2009 年2 月23 日。
大信所指定审计六部为保利地产2008 年年度报告审计的
承办部门，审计期间张松清任审计六部高级经理兼主管所领
导。张松清复核并审批了保利地产的2008 年年度报告审计计
划，签字注册会计师及其他下属审计人员在审计过程中向张松
清报告了审计进展和沟通情况，张松清还复核了审计底稿和审
计报告，参加了保利地产审计委员会会议并汇报了审计相关情
150
况。
张松清在限制交易期内利用“张松清”账户交易了“保利
地产”股票，交易总金额4,710,114.50 元，盈利53,917.34 元；
利用“范某”账户交易了“保利地产”股票，交易总金额
278,674.00 元，盈利17,977.21 元。
上述违法事实，有开户资料、交易流水、大信所审计工作
底稿等证据证明，足以认定。
张松清在限制交易期内交易“保利地产”股票的行为违反
了《证券法》第四十五条第二款关于“为上市公司出具审计报
告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人
员，自接受委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该
股票”的规定，构成了《证券法》第二百零一条所述“为股票
的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意
见书等文件的证券服务机构和人员，违反本法第四十五条规定
买卖股票”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程
度，依据《证券法》第二百零一条的规定，我会决定：没收张
松清违法所得71,894.55 元，并处以15 万元罚款。
案例7.华锐风电年审会计师证券市场禁入
中国证监会市场禁入决定书〔2015〕10 号
151
当事人：温京辉，男，1970 年4 月出生，住址：北京市海
淀区。
王伟，男，1976 年8 月出生，住址：黑龙江省宾县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
的有关规定，我会对利安达会计师事务所（以下简称利安达）
违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了
作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，
当事人利安达、温京辉、王伟提出了书面申辩意见；应当事人
利安达、温京辉、王伟的要求，我会举行听证，听取了利安达
及其代理人、温京辉、王伟的陈述和申辩。本案现已调查、审
理终结。
经查，利安达在华锐风电科技（集团）股份有限公司（以
下简称华锐风电或公司）年度报告审计项目中存在以下违法事
实：
一、华锐风电虚增2011 年收入与利润的情况
华锐风电于2011 年1 月在上海证券交易所上市，主要从
事风力发电设备的开发、生产和销售。2012 年4 月11 日，华
锐风电披露2011 年年报，确认风电机组收入1686 台，营业总
收入10,435,516,390.57 元，营业总成本9,918,543,020.04 元，
营业利润529,215,613.35 元，利润总额739,440,394.00 元，报
152
告期内风电工程项目适用的会计政策为商品销售收入。
华锐风电通过制作虚假吊装单提前确认收入的方式，在
2011 年度提前确认风电机组413 台，对2011 年度财务报告的
影响为：虚增营业收入2,431,739,125.66 元、营业成本
2,003,916,651.46 元，多预提运费31,350,686.83 元，多计提坏
账118,610,423.77 元，虚增利润总额277,861,363.60 元，占
2011 年利润总额的37.58%。
二、审计项目整体情况
2012 年4 月9 日，利安达作为华锐风电2011 年年报审计
机构，出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字
〔2012〕第1190 号），签字注册会计师为温京辉、王伟。华
锐风电2011 年年报审计项目的费用总额为95 万元，利安达已
收取。
温京辉称，他复核了总体审计策略和具体审计计划、审计
总结、审计报告等，并在重大问题上负责与客户管理层的沟
通；对审计底稿，他只关注了母公司第1 卷如审计计划等项
目，风险评估、内控测试类以及具体的科目底稿，他只是小部
分关注一下。王伟称，他是签字会计师和现场负责人，母公司
和子公司的底稿都是由他复核。
三、审计工作的具体问题
153
（一）识别、评估舞弊风险因素存在缺陷
2011 年，受国家风电行业政策的较大影响，华锐风电整体
业绩出现大幅下滑，未见会计师执行相关审计程序以获取相应
审计证据的风险识别轨迹，会计师对“竞争激烈或市场饱和，
且伴随着利润率的下降”、“客户需求大幅下降，所在行业或
总体经济环境中经营失败的情况增多”的风险评估结果是“不
存在”，其风险评估结果与当时企业所处的行业状况明显不
符。
（二）了解、评价销售与收款循环内部控制设计和有效性
测试存在缺陷
会计师没有根据企业自身特点，对确认销售收入的流程控
制点，如客服部提供的项目日动态表、货到现场后设备验收单
进行描述或测试。
（三）执行收入循环审计程序存在缺陷
1.吊装单可靠性问题。华锐风电确认收入的关键证据即吊
装单，会计师未对吊装单的可靠性进行合理判断。根据华锐风
电2011 年审计底稿，大部分吊装单仅有个人签字，而无业主
方的盖章确认，会计师未对签字人员是否有权代表业主方签署
吊装单进行有效验证；大部分吊装单未注明吊装日期，对于其
吊装完成时点以及确认当期收入的合理性，会计师未予以充分
154
关注。在吊装单存在上述严重不确定性的情况下，会计师未向
公司索取项目日动态表、发货验收单等资料予以比对判断，未
对吊装情况获取进一步的审计证据。
2.集中确认及合同执行问题。虚增或提前确认收入项目中
有部分项目合同执行情况异常，吊装单标注日期或收入确认时
点为临近资产负债表日，公司存在资产负债表日前集中确认收
入的情形。在审计底稿中未见会计师对上述情况的原因进行关
注和分析，并追加必要的审计程序予以解决。
3.发货单问题。根据华锐风电披露的确认收入的会计政
策，“货到现场后双方已签署设备验收手续”是确认销售收入
的依据之一，根据华锐风电2011 年审计底稿，会计师未取得
货物发运、验收手续相关证据，未能按照公司既定的会计政策
履行相应的审计程序。
4.函证问题。会计师在审计计划中将应收账款函证作为重
点审计程序，会计师执行函证程序存在以下问题：（1）将甘
肃华电玉门风力发电有限公司（218,544,000.00 元）、国华能
源投资有限公司（165,652,300.00 元）、大唐（科右中旗）新
能源有限公司（59,202,042.73 元）作为函证样本，但实际未发
函；（2）函证金额不完整，未对应收账款余额中未开具发票
但已确认销售收入部分金额进行函证；（3）回函比例过低，
155
回函确认金额占年末应收账余额比例仅为17%。函证程序虽已
执行，但未对应收账款余额、收入确认的真实性进行有效验
证。
5.替代测试问题。会计师称他们对应收账款开票部分通过
函证程序加以确认，而对于未开票部分、未回函客户、以及未
函证的样本采取了替代测试，替代性测试中查看了吊装单、合
同和项目回款，但其替代测试存在以下问题：未对部分未发函
的函证样本进行替代测试。其替代性程序依赖的核心证据吊装
单存在严重缺陷，在审计底稿中未见会计师对合同执行情况异
常、无回款的项目予以关注和分析，并追加必要的审计程序予
以解决。
6.截止性测试问题。会计师在审计计划中将“进行期末截
止性测试，结合公司的期后发生额，检查公司收入确认的完整
性”作为收入应履行的重点审计程序。但会计师未有效执行截
止性测试，没有对收入确认的关键依据吊装单进行有效验证，
其对截止性样本选择的解释缺乏专业判断和应有的职业谨慎。
以上事实，有相关工作底稿、财务资料、相关机构的情况
说明、涉案人员询问笔录等证据证明，足以认定。
综上，利安达作为华锐风电2011 年年报审计机构，其未
勤勉尽责的行为，违反了《证券法》第一百七十三条关于“证
156
券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、
出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告
或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料
内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构
成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽
责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏”的违法行为。温京辉、王伟是直接负责的主管人员。
我会认为，温京辉、王伟在华锐风电2011 年年报审计业
务中未能勤勉尽责，存在诸多执业问题，2011 年受国家风电行
业政策的较大影响，华锐风电业绩出现大幅下滑，上市第一年
即出现业绩变脸，会计师在执行风险评估程序时，未识别出风
电行业风险，也未识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险。
会计师对于华锐风电确认收入的关键证据吊装单的可靠性未予
合理判断，对于资产负债表日前集中确认收入的情形缺乏应有
的职业谨慎，导致其未发现公司存在伪造吊装单的情况。会计
师执行的应收账款函证程序存在对大额应收账款未执行函证程
序、函证金额不完整、回函比例低等缺陷，会计师所依赖的替
代性测试、截止性测试程序存在明显缺陷，同时在核心审计证
据吊装单的可靠性存在缺陷的情况下，会计师未取得公司内部
控制中的关键证据项目日动态表、货物发运验收单予以核实，
157
也未追加进一步的审计程序对收入真实性进行有效验证。对温
京辉、王伟的相关申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程
度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》
第五条的规定，我会决定：
一、对温京辉采取5 年证券市场禁入措施，鉴于温京辉已
被我会采取10 年证券市场禁入措施（中国证监会市场禁入决
定书〔2014〕6 号），待该证券市场禁入期满后，追加实施5
年证券市场禁入，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任
上市公司董事、监事、高级管理人员职务；
二、对王伟采取5 年证券市场禁入措施，自我会宣布决定
之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司
董事、监事、高级管理人员职务。
民事赔偿相关案例
案例8.五洋建设普通代表人诉讼
浙江省杭州市中级人民法院于2020 年3 月13 日向社会公
开征集适格自然人投资者，于2020 年6 月30 日投票推选确定
诉讼代表人，于2020 年7 月13 日受理五洋建设集团股份有限
公司（以下简称五洋建设）证券虚假陈述责任纠纷代表人诉讼
案，并于2020 年月4 日公开开庭进行了审理，做出民事判决
158
《浙江省杭州市中级人民法院民事判决书》（（2020）浙01
民初1691 号）。该案原告王放等487 人，被告为五洋建设、
陈志樟、德邦证券股份有限公司（以下简称德邦证券）、大信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计）、上海
市锦天城律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称锦天城律
所）、大公国际资信评估有限公司（以下简称大公国际）等六
位。
浙江省杭州市中级人民法院查明事实与理由：原告系债券
投资者，购买了五洋建设发行在外的公司债券“15 五洋债”
与/或“15 五洋02”，陈志樟系五洋建设董事长、控股股东，
德邦证券系上述债券的承销商与受托管理人，大信会计、锦天
城律所、大公国际系上述债券发行的第三方专业机构。
因五洋建设存在债券欺诈发行、违反信息披露义务作出虚
假陈述等违规行为，原告购买的案涉债券受到投资损失。鉴于
本案被告多已受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）针对其证券上市欺诈发行与信息披露违规行为而作出的
行政处罚，原告现起诉请求五洋建设对原告损失承担赔偿责
任，陈志樟作为五洋建设违规行为的直接负责人、德邦证券作
为债券承销商、大信会计等作为中介机构未勤勉尽责义务应承
担连带赔偿责任。根据中国证监会对案涉欺诈发行、虚假陈述
159
行为作出的行政处罚决定，本案虚假陈述实施日应确定为案涉
债券上市日即2015 年9 月10 日与2015 年11 月2 日，虚假
陈述揭露日应确定为中国证监会立案调查公告日即2017 年8
月11 日。依据相关法律规定，原告主张的投资损失包括债券
本金、利息、逾期利息、实现债权的合理费用、律师费在内。
诉讼代表人共同代表原告提出诉讼请求：一、判令六被告
承担共同连带责任，共同返还原告债券本息及逾期利息（其中
王放366013.1 元、孔令严649022.58 元、叶春芳76913359.14
元、陈正威5641896.38 元，逾期利息按票面利率三倍标准计
至被告清偿全部债券本息、逾期利息等之日止，暂计至2020
年9 月3 日）；二、判令六被告共同承担因追索债务引起的
律师费支出（其中王放支出2500 元、孔令严支出4167 元、
叶春芳支出30 万元、陈正威支出1 万元）；三、判令六被告
共同承担因追索债务引起的差旅费支出（其中叶春芳支出
2840.5 元）；四、判令六被告共同承担本案的诉讼费用。
其中大信会计辩称：
一、请求人民法院依法审查原告主体资格问题，若原告对
五洋建设没有诉权，其主张其他被告承担连带赔偿责任缺乏法
律依据。
二、《中华人民共和国证券法》第163 条规定的连带责任
160
并非所有中介机构承担债券虚假陈述责任的当然形式。针对大
信会计的行为，应根据最高人民法院《关于审理涉及会计师事
务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》予以审
核认定。
（一）本案中大信会计的行为应被认定为存在过失。中国
证监会行政处罚认定大信会计“在审计时未获取充分、适当的
审计证据，为发行人出具了标准无保留意见的审计报告，出具
的审计报告存在虚假记载”。根据《关于审理涉及会计师事务
所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第六条规
定，大信会计上述行为应被认定为存在过失。
（二）本案中大信会计的过失应为轻微过失。1.发行人的
经营模式为承包经营，应收账款和相应应付账款责任主体均为
承包人，该施工行业实际施工人突破合同相对性原则与发包方
等自行结算的做法已为司法解释及司法实践所认可。2.大信会
计按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人年度财务
报表执行审计工作。针对应收账款审计，大信会计实施了检
查、函证等审计程序。在实施对应收账款发函程序时，以抵销
后的金额列示，对方回函予以确认。3.应收账款和应付账款
“对抵”属于会计专业判断问题。大信会计从其经营模式及交
易实质判断，认为发行人会计处理符合企业会计准则的规定，
161
故对其予以确认。4.大信会计在2013 年和2014 年承接发行人
审计业务时，业务约定书约定委托目的为年度财务报表审计，
审计收费共计60 万元。双方未约定该审计报告用于债券发
行。2015 年8 月，发行人申请公开发行债券，大信会计未与
其单独签订发债审计业务约定书，也未另行出具以发债为目的
审计报告。
三、大信会计的行为与发行人无法偿付债券本息之间不具
有直接因果关系，应减轻或免除民事赔偿责任。
（一）虽然大信会计的行为构成过失，但其行为不足以影
响投资人对发行人偿债能力的判断。影响企业偿债能力的因素
主要是资产、负债结构及流动性，大信会计过失行为不影响五
洋建设经营现金流量，“对抵”导致的虚增利润亦不影响偿债
能力。（二）发行人未能如期兑付到期债券主要由与发行人欺
诈发行、虚假陈述无关的其他因素造成的，与大信会计的过失
行为更无直接关联。
四、五洋建设2015 年度报告披露后投资者购买债券产生
的损失，大信会计不应当承担赔偿责任。大信会计审计期间为
2012-2014 年度，其后辞任五洋建设审计机构。五洋建设于
2016 年4 月28 日公开披露了2015 年度报告，其财务报表由
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。对于投资者
162
2016 年4 月28 日后买入的债券发生的损失，大信会计不应
当承担赔偿责任。
五、根据《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中
民事侵权赔偿案件的若干规定》第十条规定，大信会计仅应承
担补充赔偿责任。对大信会计责任范围之认定应充分考量相关
主体的权责相当，应基于大信会计过失大小、对投资人投资误
判的影响、因果关系及原因力大小等因素综合考量作出。
六、恳请在认定大信会计责任范围时，酌情考虑大信会计
的赔偿能力和后续发展。综上，原告的诉讼请求没有事实和法
律依据，应分情况驳回其诉讼请求，或驳回原告起诉。
浙江省杭州市中级人民法院组织各方当事人进行了证据交
换和质证。根据有效证据及当事人在庭审中的陈述，认定事实
如下：
一、债券募集发行情况
2015 年8 月10 日，五洋建设发布《公开发行2015 年公司
债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。募集说明
书载明：本次债券信用等级为AA级；截至2015 年3 月31 日，
五洋建设净资产为37.12 亿元（合并报表中股东权益合计），
最近三个会计年度实现的年均可分配利润分别为1.45 亿元、
1.87 亿元和1.99 亿元，三年平均为1.77 亿元，预计不少于本
163
次债券一年的利息；本次公司债券发行募集总额未超过发行人
最近一期净资产的40%，符合发行公司债的相关法律规定。起
息日为2015 年8 月14 日，付息日为2016 至2018 年每年的8
月14 日。发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付
息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，
若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按
债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。募集资金用于偿还
银行贷款以及补充营运资金。
募集说明书“发行人、中介机构及相关人员声明”中，德
邦证券声明：“本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”大信会计、锦天
城律所、大公国际均声明：已阅读募集说明书及其摘要，确认
募集说明书及其摘要与其出具的报告、意见书不存在矛盾，对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告、意见书的内容无
异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
随后，五洋建设发布《公开发行2015 年公司债券（第二
164
期）募集说明书（面向合格投资者）》，载明德邦证券为主承
销商/债券受托管理人。除第二期发行总额、利率、起付息日
等内容和第一期不一致外，其余内容基本一致。
2015 年8 月17 日和9 月14 日，五洋建设、德邦证券公布
债券发行结果，五洋建设获准向合格投资者公开发行面值不超
过13.6 亿元的公司债券。第一期债券证券简称“15 五洋
债”，实际发行规模为8 亿元，最终票面利率为7.48%；第二
期债券证券简称“15 五洋02”，实际发行规模为5.6 亿元，最
终票面利率为7.8%；以上两期债券发行价格均为每张100 元。
二、债券违约及行政处罚情况
2016 年4 月27 日，上海证券交易所对五洋建设作出纪律
处分决定书【2016】23 号，对五洋建设予以通报批评；2016
年7 月6 日，浙江证监局因五洋建设公司债券募集资金实际使
用情况与募集说明书不一致，对受托管理人德邦证券出具警示
函。
2017 年8 月11 日，五洋建设发布《关于收到中国证券监
督管理委员会调查通知书的公告》，称“因公司涉嫌违反证券
法律法规，中国证监会决定进行立案调查”，“15 五洋债”、
“15 五洋02”债券于当日停牌至今。
2018 年1 月19 日，五洋建设发布公告称，其于2018 年1
165
月17 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》[处罚字
（2018）3 号]，告知五洋建设涉嫌主要违法事实如下：一、以
虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准。2012-2014 年度的
财务报表，违反会计准则，通过虚减企业应收账款和应付账
款，少计提坏账准备、多计利润。2015 年7 月，五洋建设在自
身最近三年平均利润不足以支付公司债券一年的利息，不具备
发行条件的情况下，骗取公司债券公开发行许可，并最终于
2015 年8 月和2015 年9 月分别公开发行公司债券8 亿元和5.6
亿元，共计13.6 亿元。二、非公开发行公司债券披露的文件存
在虚假记载。三……
2018 年7 月6 日，中国证监会〔2018〕54 号行政处罚决
定书对五洋建设、陈志樟作出处罚。
2018 年9 月7 日，德邦证券发布《关于收到中国证券监督
管理委员会浙江监管局调查通知书的公告》，主要内容为在五
洋建设债券承销过程中涉嫌违反证券法律法规。
2019 年1 月22 日，中国证监会〔2019〕6 号行政处罚决定
书对大信会计作出处罚，认定当事人存在以下违法事实：五洋
建设应收账款与应付账款“对抵”的处理对其财务报表相关科
目的影响金额远远超出了大信会计2013 年及2014 年财务报表
整体层面实际执行的重要性水平，而大信会计在未获取充分、
166
适当的审计证据加以验证的前提下，即认可了五洋建设关于应
收账款和应付账款“对抵”的账务处理。此外，大信会计在得
知审计报告用于五洋建设发债目的时，未按照其制定的《审计
业务项目分类管理暂行办法》（2013 年）的规定将该项目风险
级别从C类调整为风险程度更高的B类并追加相应的审计程序。
大信会计在审计时未获取充分、适当的审计证据，为五洋建设
出具了标准无保留意见的审计报告，出具的审计报告存在虚假
记载。
三、会计师事务所履职情况
大信会计对五洋建设财务报表进行审计，大信会计于2015
年4 月27 日分别出具大信审字[2015]第4-00214 号和大信审
字[2015]第4-00220 号审计报告。审计报告载明：五洋建设财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月
31 日的账务状况及该三年度的经营成果和现金流。
四、原告持有债券及维权情况
各原告自2015 年9 月10 日始分别陆续买卖、持有“15 五
洋债”、“15 五洋02”债券。
浙江省绍兴市中级人民法院于2018 年12 月3 日立案受
理五洋建设的破产重整案并指定了管理人，后该案指定上虞区
167
人民法院审理。原告叶春芳、陈正威等354 人向五洋建设的破
产管理人申报了债权并得到确认。
另查明：原告王放、孔令严等96 人在本案中为实现债权
支出了律师代理费，其中诉讼代表人王放支出2500 元，孔令
严支出4167 元，叶春芳支出300000 元，陈正威支出10000
元。
浙江省杭州市中级人民法院认为，发行人、发行人的实际
控制人以及债券承销机构、会计师事务所、律师事务所、信用
评级机构等中介机构违反证券法律规定，在证券发行或者交易
过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈
述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息，导致
投资者产生损失的，应当对投资者的损失承担相应赔偿责任。
本案中，原告是“15 五洋债”、“15 五洋02”债券的投资
者，向各被告主张证券虚假陈述赔偿责任，其中对关于大信会
计的民事责任问题诉辩双方意见是否成立论述如下：
大信会计为用于“15 五洋债”、“15 五洋02”债券公开
发行的五洋建设2012 至2014 年年度财务报表出具审计报
告。《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活
动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第五条规定：“注册会计
师在审计业务活动中存在下列情形之一，出具不实报告并给利
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害关系人造成损失的，应当认定会计师事务所与被审计单位承
担连带赔偿责任。……（二）明知被审计单位对重要事项的财
务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明。”第六条第
二款第（七）项规定：“注册会计师未根据审计的要求采用必
要的调查方法获取充分的审计证据，应当认定会计师事务所存
在过失。”大信会计在未获取充分、适当的审计证据加以验证
的前提下，认可五洋建设关于应收账款和应付账款“对抵”的
账务处理，为五洋建设2012 年至2014 年年度财务报表出具
了标准无保留意见的审计报告；在得知审计报告用于五洋建设
发债目的时，未按照其已有工作方案，将该项目的风险级别从
C 类调整为风险程度更高的B 类并追加相应的审计程序。以上
行为均表明，大信会计作为审计机构出具存在虚假记载的审计
报告，未勤勉尽职，对“15 五洋债”、“15 五洋02”债券得
以发行、交易存在重大过错。根据《中华人民共和国证券法
（2014 修正）》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发
行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评
估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文
件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确
性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发
169
行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过
错的除外”之规定，应当与五洋建设承担连带赔偿责任。
《浙江省杭州市中级人民法院民事判决书》（（2020）浙
01 民初1691 号）认为，本案中，发行人财务造假骗取债券发
行资格，承销商与中介机构不勤勉尽责履职不当，严重损害市
场信用，扰乱市场秩序，侵犯了广大投资者的合法权益。信息
披露不实者、怠于勤勉履职者均应付出违法违规的成本，对投
资者的损失予以赔偿。
综上，浙江省杭州市中级人民法院对原告合理部分的诉讼
请求予以支持，对原告不合理部分的诉讼请求不予支持。根据
《中华人民共和国证券法（2014 修正）》第二十条、第三十
一条、第六十三条、第六十九条、第一百七十三条，《中华人
民共和国破产法》第四十六条，《中华人民共和国会计法》第
四条、第十三条第三款、第二十六条，《最高人民法院关于审
理证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十七
条、第十八条、第二十条，《最高人民法院关于审理涉及会计
师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第
五条第一款第（二）项、第六条第二款第（七）项，《中华人
民共和国民事诉讼法》第五十三条、第五十四条、第六十四
条、第一百一十九条第一款，《最高人民法院关于适用<中华
170
人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百二十二条，《中华人
民共和国证券法（2019 修订）》第九十五条第一款、第二
款，《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规
定》第五条之规定，判决如下：
一、驳回叶春芳、陈正威等原告对五洋建设集团股份有限
公司的起诉；
二、确认王放、孔令严等原告对五洋建设集团股份有限公
司享有总计246870287.25 元债权。王放等原告于本判决生效
之日起十日内向五洋建设集团股份有限公司交回债券，五洋建
设集团股份有限公司可依据生效法律文书申请债券登记结算机
构注销王放等原告所持有的债券。
三、陈志樟、德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所
（特殊普通合伙）就五洋建设集团股份有限公司对叶春芳、陈
正威等原告的总计494303965.14 元债务本息承担连带赔偿责
任；对五洋建设集团股份有限公司的上述第二项债务承担连带
赔偿责任；
四、上海市锦天城律师事务所（特殊普通合伙）就五洋建
设集团股份有限公司对叶春芳、陈正威等原告的总计
494303965.14 元债务本息在5%范围内承担连带赔偿责任；对
五洋建设集团股份有限公司的上述第二项债务在5%范围内承担
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连带赔偿责任；
五、大公国际资信评估有限公司就五洋建设集团股份有限
公司对叶春芳、陈正威等原告的总计494303965.14 元债务本
息在10%范围内承担连带赔偿责任；对五洋建设集团股份有限
公司的上述第二项债务在10%范围内承担连带赔偿责任；
上述第三、四、五项各被告应承担的连带赔偿责任于本判
决生效之日起十日内履行；
六、陈志樟、德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所
（特殊普通合伙）于本判决生效之日起十日内支付叶春芳、陈
正威等原告支出的律师费110000 元，上海市锦天城律师事务
所（特殊普通合伙）在5%范围内连带负担，大公国际资信评估
有限公司在10%范围内连带负担；
七、驳回原告的其他诉讼请求。
案例9.康美药业特别代表人诉讼
2021 年11 月12 日，广东省广州市中级人民法院（以下简
称广州中院）对康美药业虚假陈述民事赔偿案件作出一审判决
（《民事判决书》（2020）粤01 民初2171 号），中证中小投
资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）代表的
52,037 名投资者共获赔约24.59 亿元。本案为证券虚假陈述责
任纠纷，投资者保护机构投服中心在权利登记公告期间受五十
172
名以上权利人的特别授权，作为代表人参加诉讼。根据《中华
人民共和国证券法》第九十五条第三款和《最高人民法院关于
证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》第三十二条第一款的规
定，本案为特别代表人诉讼案件。康美药业证券纠纷案是我国
首单特别代表人诉讼案件，也是迄今为止法院审理的原告人数
最多、赔偿金额最高的上市公司虚假陈述民事赔偿案件。
2020 年12 月31 日，康美药业收到广州中院发来的《应诉
通知书》，原告顾某某、刘某某等十一名自然人就公司证券虚
假陈述责任纠纷一案，向广州中院提起诉讼。2021 年4 月8
日，投服中心称接受了黄梅香等56 名权利人的特别授权，向
广州中院申请作为代表人参加诉讼。2021 年4 月16 日，经最
高人民法院指定管辖，广州中院适用特别代表人诉讼程序审理
本案。2021 年7 月27 日，公司证券虚假陈述特别代表人诉讼
案在广州中院一审开庭。
广州中院认定事实：相关违法事实详见案例1。
本案争议焦点主要涉及以下三方面：
一、案涉虚假陈述行为的认定
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事
赔偿案件的若干规定》第十七条第一款规定：“证券市场虚假
陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或
173
者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误
导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息
的行为。”
中国证监会作出的《行政处罚决定书》（〔2020〕24 号）
查明，康美药业披露的《2016 年年度报告》、《2017 年年度
报告》及《2018 年半年度报告》中，存在虚增营业收入、利息
收入及营业利润，虚增货币资金和未按规定披露控股股东及其
关联方非经营性占用资金的关联交易情况，属于对重大事件作
出违背事实真相的虚假记载和披露信息时发生重大遗漏的行
为；《行政处罚决定书》(〔2021〕11 号）查明，正中珠江出
具的康美药业2016 年、2017 年财务报表审计报告存在虚假记
载。康美药业、正中珠江等被告对上述《行政处罚决定书》查
明的事实未予否认，且未提交相反证据，故广州中院对康美药
业披露的《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》及
《2018 年半年度报告》以及正中珠江出具的康美药业2016
年、2017 年财务报表审计报告存在虚假记载和重大遗漏的事实
予以确认，并认定本案存在证券虚假陈述行为。
关于案涉虚假陈述行为的实施日问题。2017 年4 月20
日，康美药业披露存在虚假记载和重大遗漏的《2016 年年度报
告》，此日期被认定为虚假陈述行为的实施日。
174
关于案涉虚假陈述行为的揭露日问题。虚假陈述的揭露和
更正，是指虚假陈述被市场知悉、了解，不要求达到全面、完
整、准确的程度，只要交易市场对揭露文章存在明显的反应，
即可认定市场知悉虚假陈述行为。广州中院认为，应以自媒体
质疑康美药业财务造假的2018 年10 月16 日为案涉虚假陈述
行为的揭露日。
关于基准日和基准价问题。根据《最高人民法院关于审理
证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第三十
三条关于“投资差额损失计算的基准日，是指虚假陈述揭露或
者更正后，为将投资人应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失
范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。本案投
资差额损失计算的基准日为康美药业上市可流通股票换手率达
到100%的2018 年12 月4 日，基准价为12.7 元。
二、原告投资损失与案涉虚假陈述行为之间有无因果关系
因果关系包括原告的交易行为与案涉虚假陈述行为之间是
否存在因果关系及原告的投资损失与案涉虚假陈述行为之间是
否存在因果关系，即交易因果关系与损失因果关系。
（一）交易因果关系
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事
赔偿案件的若干规定》第十八条规定：“投资人具有以下情形
175
的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关
系；（一）投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；
（二）投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日
之前买入该证券；（三）投资人在虚假陈述揭露日或者更正日
及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产
生亏损。”按照该司法解释之规定，符合条件的投资者的交易
行为与被告虚假陈述行为之间应被推定认为存在交易因果关
系。
广州中院调取相关投资者数据时已限定为以公开竞价方式
买入的投资者的数据，实质上已将通过大宗交易等非竞价交易
方式买入的投资者排除。广州中院认为，本案原告的交易行为
均与被告虚假陈述行为之间存在交易因果关系。
（二）损失因果关系
关于原告的损失与被告虚假陈述行为是否具有损失因果关
系。首先，原告投资损失金额的认定问题。使用移动加权平均
法计算时，针对投资者每次买入股票测算一次买入成本，卖出
股票的成本以前一次的买入均价为计价依据，即买入均价等于
本次购入的股票金额加上本次购入前的持股成本的和，除以本
次购入股票的数量加上本次购入前股票的数量的和。这个方法
实际上考虑了从实施日到揭露日整个期间，投资者每次买入股
176
票的价格和数量，同时也剔除了因为卖出证券导致的盈亏。因
此，该方法更为符合实际情况，对从实施日到揭露日期间多次
进行交易的投资者的成本认定更合理，故广州中院对投保基金
采用的移动加权平均法表示认可。
其次，关于本案系统风险扣除的问题。《最高人民法院关
于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
第十九条规定：“被告举证证明原告具有以下情形的，人民法
院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：（一）
在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；（二）在虚
假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；（三）明知虚假
陈述存在而进行的投资；（四）损失或者部分损失是由证券市
场系统风险等其他因素所导致；（五）属于恶意投资、操纵证
券价格的。”本案中，案涉虚假陈述行为从实施日到揭露日时
间较长，在此期间，证券市场走势波动亦较大。投资者的损失
中，部分损失系证券市场系统因素造成，该部分损失应予剔
除。测算时，投保基金采用“个体相对比例法”测算投资者证
券市场系统风险扣除比例，即从投资者第一笔有效买入开始，
假设投资者买卖案涉股票时，同时买入卖出相同数量的医药生
物（申万）指数，每一笔交易均同步对应指数的买入卖出，并
将每个投资者持股期间的指数加权平均跌幅与个股加权平均跌
177
幅进行对比，扣除证券市场系统风险的影响。广州中院认为该
测算方法可以更合理计算不同时期买入康美药业股票的各投资
者因市场系统风险受到的损失。根据测算情况，除去损失金额
在扣除系统风险后为0 或者负数的3289 名投资者后，共计
52,037 名投资者有损失。
最后，关于是否应当扣除非系统风险所导致的投资者损失
问题。本案缺乏扣除非系统风险的依据，广州中院对于部分被
告扣除非系统风险的主张不予支持。
综上，经投保基金测算，案涉虚假陈述行为所导致的
52,037 名投资者损失为2,458,928,544 元，广州中院对投资者的
该部分赔偿主张予以支持。52,037 名投资者所主张的超出上述
金额之外的损失，以及损失金额在扣除系统风险后为0 或者负
数的3,289 名投资者所主张的损失，与案涉虚假陈述行为之间
不具有因果关系，广州中院对该赔偿请求不予支持。
三、各被告赔偿责任的认定
（一）康美药业及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的赔偿责任
康美药业作为上市公司，披露的《2016 年年度报告》
《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》中存在虚假记
载，虚增营业收入、利息收入及营业利润，虚增货币资金；披
178
露的《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》中存在重大遗
漏，未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关
联交易情况。
根据《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）第六十九
条规定：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募
集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报
告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行
人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、
监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的
证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股
东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带
赔偿责任”，康美药业股份有限公司，向原告顾某某等52,037
名投资者赔偿投资损失2,458,928,544 元；判决马兴田等6 人承
担连带清偿责任；时任公司董监高的13 名个人按过错程度分
别承担20%、10%、5%的连带清偿责任。
（二）正中珠江及其工作人员的赔偿责任
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2021〕11 号）认
定的事实（具体详情参见案例1）。正中珠江严重违反《中国
179
注册会计师审计准则》和《中国注册会计师职业道德守则》等
规定，导致康美药业严重财务造假未被审计发现，影响极其恶
劣，故广州中院认为正中珠江应当承担连带赔偿责任。
杨文蔚作为正中珠江合伙人和2016 年、2017 年康美药业
审计项目的签字注册会计师，在执业活动中因重大过失造成正
中珠江需承担赔偿责任。根据《中华人民共和国合伙企业法》
第五十七条第一款关于“一个合伙人或者数个合伙人在执业活
动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限
责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产
份额为限承担责任”之规定，杨文蔚应当在正中珠江承责范围
内承担连带赔偿责任。
刘清并非康美药业2016 年、2017 年审计项目的签字注册
会计师，不是案涉虚假陈述行为人，故不应对投资者损失承担
赔偿责任。虽然张静璃作为案涉审计报告签字注册会计师，苏
创升作为审计项目经理，均存在过错，但规定中介机构直接责
任人承担赔偿责任的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假
陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十四条所依据的
《中华人民共和国证券法》（1999 年施行）第一百六十一条已
经被修正，而行为发生时施行的《中华人民共和国证券法》
（2014 年修正）第一百七十三条已无中介机构直接责任人承担
180
赔偿责任的规定。根据新法优于旧法的法律适用原则，张静
璃、苏创升作为正中珠江的员工，不应因其职务行为直接对投
资者承担赔偿责任。
综上，根据《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）第
一百七十三条规定：“证券服务机构为证券的发行、上市、交
易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务
顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽
责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行
核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承
担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外”，广东
中院判决，康美药业时任审计机构正中与康美药业承担连带赔
偿责任；年报审计项目的签字会计师杨文蔚在正中珠江承责范
围内承担连带赔偿责任；唐照、陈磊、张静璃、刘清、苏创升
在本案中不承担民事赔偿责任。
刑事处罚相关案例
案例10.上海绿新收购德美公司
2021 年6 月8 日，上海市黄浦区人民检察院以沪黄检刑诉
〔2021〕421 号起诉书指控被告人唐涛犯提供虚假证明文件
罪，向上海市黄浦区人民法院提起公诉。
181
上海市黄浦区人民法院公开审理查明：被告人唐涛，原系
立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、国际业务五部负
责人。2012 年底2013 年初，上海绿新包装材料科技股份有限
公司（以下简称上海绿新，现已更名为“上海顺灏新材料科技
股份有限公司”）与浙江德美彩印有限公司（以下简称德美公
司）达成并购意向，上海绿新为收购方，德美公司为目标公
司；之后，上海绿新开展对德美公司的尽职调查，上海绿新为
全面了解德美公司的资产、经营状况，决定委托会计机构对德
美公司进行审计。2013 年1 月，上海绿新、德美公司与立信会
计师事务所签订了“审计业务约定书”，由立信会计师事务所
对德美公司、浙江德兴纸塑包装有限公司（以下简称浙江德兴
公司）及湖州德美纸制品有限公司（以下简称湖州德美公司）
2012 年度的财务报表进行审计，并出具审计报告。时任立信会
计师事务所权益合伙人的唐涛系该审计项目的负责人。
2013 年1 月至6 月，被告人唐涛在全面负责德美公司审计
项目，并作为“签字合伙人”审核财务数据、出具审计报告的
过程中，接受德美公司经营人王某1 等人的请托，明知德美公
司财务凭证不齐全，违背审计准则，未按规定执行审计程序，
在未获取充分、适当的审计证据的情况下，多次调整审计数
据，虚增德美公司净利润、净资产（所有权权益）等数值，出
182
具“信会师报字[2013]第150881 号”虚假审计报告，其中，在
“加总资产负债表”中“所有权权益”合计为96,996,009.49
元，在“加总利润表”中“净利润”为16,574,785.08 元。
2013 年6 月，上海绿新根据上述审计报告以及资产评估有
限公司出具的“德美公司股东全部权益价值评估报告”决定收
购事项并确定收购价格，以7380 万元的转让价款收购了德美
公司60%的股权。
2016 年4 月，中国证券监督管理局上海监管局在对立信会
计师事务所出具的上述150881 号审计报告进行检查中，发现
报告格式不符合审计准则的规定，对立信会计师事务所、注册
会计师唐涛、朱鑫炎采取出具警示函的监管措施。
2017 年1 月，上海绿新法定代表人至上海市公安局报案
称：德美公司王某1 等人与唐涛等人隐瞒德美公司真实的经营
状况，出具虚假审计报告，骗取上海绿新收购款7000 余万
元，要求追究王某1、唐涛等人的责任。同年1 月26 日，上海
市公安局决定对唐涛等人提供虚假证明文件立案侦查。2020 年
8 月17 日上午，唐涛在其住所被民警传唤至公安机关。唐涛到
案后未如实供述事实经过，在侦查阶段后期才供认了相应的事
实。
案发后，上海公安局委托大华会计师事务所上海分所对上
183
海绿新收购德美公司所涉及的上述立信出具的审计报告进行审
查。大华会计师事务所依据原有的账册、立信归档的纸制工作
底稿、审计报告、申威的评估报告以及公安机关提供的相关人
员的笔录内容，作出了审查、鉴定意见。大华会计师事务所经
审查认为，立信出具的审计报告在德美公司的两套账之间的差
异、存货盘盈、货币资金、存货盘点程序、关联方交易等多方
面（列出了20 个问题）未按照审计准则执行审计程序；同
时，大华会计师事务所对于立信审计报告中的12 项财务数据
进行了调整，出具了相关的鉴定意见，其中，上海绿新、浙江
德兴公司、湖州德美公司3 家汇总，净资产为-17,046,910.86
元，净利润为-30,621,070.65 元；相较于大华出具的数据，根
据立信的审计数据，将导致收购时实际净资产虚增1.14 亿余
元，虚增比例为117.57%,虚增净利润4,719 万余元，虚增比例
为284.74%。
上海市黄浦区人民法院认为：被告人唐涛作为承担会计、
审计职责的中介组织人员，故意提供虚假证明文件，情节严
重，其行为构成提供虚假证明文件罪。公诉机关指控的事实清
楚、罪名成立。被告人唐涛到案后能如实供述犯罪事实，并表
示认罪，依法予以从轻处罚。辩护人要求对被告人从轻处罚的
意见，予以采纳。
184
综上，依照1997 年修订的《中华人民共和国刑法》第二
百二十九条第一款、《中华人民共和国刑法》第十二条第一
款、第六十七条第三款、第五十二条、第五十三条之规定，一
审案件刑事判决书（(2021)沪0101 刑初424 号）判决如下：被
告人唐涛犯提供虚假证明文件罪，判处有期徒刑二年，并处罚
金人民币五万元。上海市第二中级人民法院二审判决书（(2021)
沪02 刑终1104 号），依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第
二百三十六条第一款第（一）项之规定裁定：驳回上诉，维持
原判。
案例11.中恒通私募债
2017 年8 月21 日，上海市人民检察院第一分院以沪检一
分诉刑诉[2017]79 号起诉书指控被告单位利安达会计师事务所
有限责任公司浙江分所、被告人杨安杰、陈俊明、王科宇、徐
丹出具证明文件重大失实罪，向上海市第一中级法院提起公
诉。
上海市第一中级法院于同年9 月21 日进行公开审理查
明：2013 年下半年，利安达会计师事务所有限责任公司浙江分
所（以下简称利安达）接受了中恒通（福建）机械制造有限公
司（以下简称中恒通公司）的委托，因其发行中小企业私募债
对该公司2011 年度和2012 年度财务状况进行审计。利安达浙
185
江分所为利安达会计师事务所有限责任公司分公司，无注册资
本，负责人为黄锦辉。被告人杨安杰、陈俊明、王科宇、徐丹
在涉案期间均是利安达浙江分所的注册会计师。
2013 年8 月，中恒通公司董事长卢汉某为解决公司资金困
难，计划发行私募债融资，但其实际财务情况尚未达到债券发
行要求。被告人杨安杰以利安达公司名义承接了中恒通审计项
目，并指派被告人陈俊明作为中恒通审计项目负责人。涉案人
卢汉某、卢华某等人向被告人杨安杰、陈俊明提出两项要求：
一为将巨额账外收入记入营业收入；二为将中恒通公司股东卢
汉某捐赠转成资本公积金以降低负债率。杨安杰、陈俊明在明
知中恒通公司账外收入缺少相关合同、询证函、缴税材料，及
未核实虚假的股东捐赠决议的情况下，违反中国注册会计师审
计准则的相关规定，对中恒公司营业收入、净利润、资本公积
进行审计调整。并由陈俊明起草了中恒通审计报告初稿，但拒
绝以项目负责人名义签名。杨安杰安排被告人王科宇、徐丹，
在未按照审计准则的要求对中恒通公司审计报告及底稿进行审
计及复核的情况下，对审计报告进行签名。2013 年12 月，利
安达对中恒通公司2011、2012 年度财务报表均出具了标准无
保留意见审计报告（利安达审字[2013]1289 号），使得中恒通
公司发行中小企业私募债成功。该份报告中，杨安杰、陈俊明
186
等人违反中国注册会计师审计准则的要求，按照中恒通公司授
意，在未核实财务凭证的情况下对中恒通公司营业收入、净利
润进行重大调整，中恒通公司虚增了营业收入人民币3.4 亿余
元、净利润人民币6,357 万余元、资本公积金人民币6,556 万
余元。2016 年7 月债券到期后，中恒通公司无力支付1 亿元债
券本息，造成投资人重大经济损失。
2016 年9 月，被告人杨安杰在得知公安机关正在侦查中恒
通公司涉嫌欺诈发行债券案后，多次组织高某、陈俊明、徐
丹、周某等人进行商议，并由周某调取了中恒通审计报告底稿
档案进行自查。期间，杨安杰等人重新整理了询证函统计表等
程序性材料，更换了《签发单》、《报告书流程控制表》、
《追加复核申请表》等内部审核表，还就审计过程等内容进行
了串供。
上海市第一中级法院认为：被告人杨安杰指派陈俊明、周
某等人进行现场审计，与被告人陈俊明商议如何落实中恒通公
司两项要求等行为，在陈俊明拒绝签名后安排高某代替陈俊明
签名，最终安排被告人王科宇、徐丹作为签字注册会计师签
名。侦查过程中，被告人杨安杰又组织陈俊明、徐丹、高某等
人进行复查、调换和串供等。被告人陈俊明是中恒通审计项目
的现场负责人和审计报告初稿的起草者，在未按照中国注册会
187
计师审计准则要求对中恒通公司账外收入和股东捐赠等进行审
计的情况下，直接进行审计调整。被告人王科宇作为授权的签
字注册会计师及报告签发人，未对审计报告的真实性、完整性
进行复核，也未对重要审计调整事项进行核实。被告人徐丹作
为注册会计师，在未实际参与中恒通项目现场审计的情况下，
应杨安杰要求在中恒通审计报告上署名，最终对2011 年和
2012 年财务报表出具无保留审计意见的审计报告，该审计报告
重大失实，给投资者造成严重后果，公诉机关认为被告单位及
四位被告人构成出具证明文件重大失实罪。
为维护社会主义市场经济秩序，保障公私财产不受侵犯依
照《中华人民共和国刑法》第二百二十九条第三款、第二百三
十一条、第六十四条、第六十七条第一款、第七十二条、第七
十三条之规定，判决如下：以出具证明文件重大失实罪分别判
处被告人杨安杰有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金人民币十
万元；判处被告人陈俊明有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并
处罚金人民币五万元；判处被告人王科宇拘役六个月，缓刑六
个月，并处罚金人民币五万元；判处被告人徐丹有期徒刑六个
月，缓刑一年，并处罚金人民币五万元。
188
附录2 法规制度一览表
序号
名称
法律位阶
发文机构
施行日期
1
中华人民共和国证券法(2019 修订)
法律
全国人民代表大会常务委员会
2020/3/1
2
中华人民共和国刑法修正案（十一）
法律
中华人民共和国全国人民代表大会
2021/3/1
3
最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿
案件的若干规定
法律解释
最高人民法院
2007/6/15
4
关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定
法律解释
最高人民法院
2003/2/1
5
证券发行与承销管理办法（2018 年修订）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2018/6/15
6
首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年7 月修正）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/7/10
7
证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/6/12
8
上市公司收购管理办法（2020 年修订）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/3/20
9
上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2021/5/1
10
上市公司证券发行管理办法（2020 修正）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/2/14
11
上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/3/20
12
创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/6/12
13
创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/6/12
14
科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/7/3
15
科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020 年7 月修正）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/7/10
16
北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
17
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
18
非上市公众公司监督管理办法
部门规章
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
19
非上市公众公司收购管理办法（2020 年修订）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/3/20
20
非上市公众公司信息披露管理办法
部门规章
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
21
非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/3/20
22
公司债券发行与交易管理办法(2021 年修订)
部门规章
中国证券监督管理委员会
2021/2/26
23
证券期货市场诚信监督管理办法（2020 年修订）
部门规章
中国证券监督管理委员会
2020/3/20
189
序号
名称
法律位阶
发文机构
施行日期
24
证券市场禁入规定(2021 年修订)
部门规章
中国证券监督管理委员会
2021/7/19
25
证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定
规范性文件
中华人民共和国司法部、中华人民共和国
财政部、中华人民共和国工业和信息化
部、中国证券监督管理委员会
2020/8/24
26
公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2014/12/25
27
公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理（2020）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/3/20
28
公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相
关披露
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2006/9/1
29
关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2012/5/23
30
关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/2/3
31
上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2012/12/19
32
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
（2017 修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2017/12/7
33
关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要
财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/7/10
34
关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2019/1/28
35
上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/2/14
36
首发企业现场检查规定
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/1/29
37
关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知
规范性文件
中华人民共和国财政部、中国证券监督管
理委员会
2012/8/14
38
关于深交所主板与中小板合并后原中小板上市公司实施企业内部控制规范
体系的通知
规范性文件
中华人民共和国财政部、中国证券监督管
理委员会
2021/3/19
39
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书
（2015 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2016/1/1
40
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容
与格式（2021 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2017/12/26
41
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号——首次公开发行股
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2006/5/18
190
序号
名称
法律位阶
发文机构
施行日期
票并上市申请文件
42
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10 号——上市公司公开
发行证券申请文件
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2006/5/8
43
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号——上市公司公开
发行证券募集说明书
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2006/5/8
44
公司信用类债券信息披露管理办法
规范性文件
中国人民银行、国家发展和改革委员会、
中国证券监督管理委员会
2021/5/1
45
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号——公开发行公司
债券申请文件(2015 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2015/3/2
46
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2007/9/17
47
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大
资产重组（2018 修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2018/11/15
48
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/6/12
49
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号——首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/6/12
50
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40 号——试点红筹企业
公开发行存托凭证并上市申请文件
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2018/6/6
51
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招
股说明书
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2019/3/1
52
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42 号——首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2019/3/1
53
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43 号——科创板上市公
司向不特定对象发行证券募集说明书
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/7/3
54
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44 号——科创板上市公
司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/7/3
55
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46 号——北京证券交易
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
191
序号
名称
法律位阶
发文机构
施行日期
所公司招股说明书
56
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47 号——向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
57
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48 号——北京证券交易
所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
58
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49 号——北京证券交易
所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
59
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50 号——北京证券交易
所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
60
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第51 号——北京证券交易
所上市公司向特定对象发行优先股募集说明书和发行情况报告书
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
61
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53 号——北京证券交易
所上市公司年度报告
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
62
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56 号——北京证券交易
所上市公司重大资产重组
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
63
证券期货法律适用意见第5 号——《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用（2021 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2009/7/13
64
非上市公众公司监管指引第2 号——申请文件
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2013/1/4
65
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1 号——公开转让说明书
（2020 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/3/20
66
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2 号——公开转让股票申请文
件
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/3/20
67
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3 号——定向发行说明书和发
行情况报告书（2020 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/1/13
68
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4 号——定向发行申请文件
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/1/13
69
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6 号——重大资产重组报告书
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2014/7/23
70
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7 号——定向发行优先股说明
书和发行情况报告书（2020 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/3/20
192
序号
名称
法律位阶
发文机构
施行日期
71
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8 号——定向发行优先股申请
文件（2020 年修订）
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/3/20
72
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9 号——创新层挂牌公司年度
报告
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/1/13
73
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10 号——基础层挂牌公司年
度报告
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/1/13
74
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第18 号——定向发行可转换
公司债券说明书和发行情况报告书》
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
75
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第19 号——定向发行可转换
公司债券发行申请文件》
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2021/11/15
76
中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2020/6/3
77
信息披露违法行为行政责任认定规则
规范性文件
中国证券监督管理委员会
2011/4/29
78
监管规则适用指引——评估类第1 号
监管规则
中国证券监督管理委员会
2021/1/22
79
监管规则适用指引——上市类第1 号
监管规则
中国证券监督管理委员会
2020/7/31
80
监管规则适用指引——审计类第1 号
监管规则
中国证券监督管理委员会
2021/3/23
81
会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险
监管规则
中国证券监督管理委员会
2015/5/19
82
会计监管风险提示第3 号——审计项目复核
监管规则
中国证券监督管理委员会
2015/5/19
83
会计监管风险提示第4 号——首次公开发行股票公司审计
监管规则
中国证券监督管理委员会
2012/10/18
84
会计监管风险提示第6 号——新三板挂牌公司审计
监管规则
中国证券监督管理委员会
2017/6/5
85
会计监管风险提示第8 号——商誉减值
监管规则
中国证券监督管理委员会
2018/11/16
86
会计监管风险提示第9 号——上市公司控股股东资金占用及审计
监管规则
中国证券监督管理委员会
2019/12/23
87
首发业务若干问题解答（2020 修订）
监管规则
中国证券监督管理委员会
2020/6/10
88
关于前次募集资金使用情况报告的规定
监管规则
中国证券监督管理委员会
2017/12/26
89
关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知
监管规则
中国证券监督管理委员会
2012/12/28
90
上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1 号——保荐业务现
场督导
业务规则
上海证券交易所
2021/2/3
91
上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2 号——常见问题的信息
披露和核查要求自查表
业务规则
上海证券交易所
2021/2/1
193
序号
名称
法律位阶
发文机构
施行日期
92
上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引
业务规则
上海证券交易所
2019/3/1
93
上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020 年修订）
业务规则
上海证券交易所
2020/12/4
94
上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年12 月修订）
业务规则
上海证券交易所
2020/12/31
95
上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法
业务规则
上海证券交易所
2020/12/4
96
上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则
业务规则
上海证券交易所
2020/7/3
97
上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则
业务规则
上海证券交易所
2019/11/29
98
上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运
作
业务规则
上海证券交易所
2020/9/11
99
上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（2018 年修订）
业务规则
上海证券交易所
2018/12/28
100
上海证券交易所上市公司定期报告业务指南
业务规则
上海证券交易所
2020/8/18
101
上海证券交易所上市公司回购股份实施细则
业务规则
上海证券交易所
2019/1/11
102
上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1 号——重大资产重组
业务规则
上海证券交易所
2020/9/11
103
上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2 号——纪律处分实施
标准
业务规则
上海证券交易所
2020/10/16
104
上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018 年11 月修订）
业务规则
上海证券交易所
2018/11/16
105
上市公司重大资产重组信息披露业务指引
业务规则
上海证券交易所
2019/12/20
106
股票上市公告书内容与格式指引
业务规则
上海证券交易所
2013/12/27
107
关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知
业务规则
上海证券交易所
2021/4/7
108
关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知
业务规则
上海证券交易所
2020/3/1
109
上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1 号——申请文件
及编制(2021 年修订)
业务规则
上海证券交易所
2021/5/1
110
上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2 号——特定品种
公司债券
业务规则
上海证券交易所
2020/11/27
111
上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3 号——审核重点
关注事项
业务规则
上海证券交易所
2021/4/22
112
上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1 号——公司债券持续
信息披露
业务规则
上海证券交易所
2021/5/1
113
上海证券交易所股票上市规则（2020 年12 月修订）
业务规则
上海证券交易所
2020/12/31
194
序号
名称
法律位阶
发文机构
施行日期
114
上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）
业务规则
上海证券交易所
2019/10/11
115
上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）
业务规则
上海证券交易所
2013/3/29
116
科创板上市公司信息披露业务指南第7 号——年度报告相关事项
业务规则
上海证券交易所
2020/9/11
117
上交所关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知
业务规则
上海证券交易所
2021/4/6
118
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
业务规则
上海证券交易所
2019/3/3
119
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）
业务规则
上海证券交易所
2019/3/24
120
深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年12 月修订）
业务规则
深圳证券交易所
2013/12/30
121
深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）
业务规则
深圳证券交易所
2018/11/16
122
深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引
业务规则
深圳证券交易所
2020/6/12
123
深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1 号——保荐业务现场督
导
业务规则
深圳证券交易所
2021/4/29
124
深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则
业务规则
深圳证券交易所
2020/6/12
125
深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
业务规则
深圳证券交易所
2020/6/12
126
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）
业务规则
深圳证券交易所
2020/6/12
127
深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则
业务规则
深圳证券交易所
2020/6/12
128
深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）
业务规则
深圳证券交易所
2021/6/22
129
深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法（2021 年修订）
业务规则
深圳证券交易所
2021/6/22
130
关于退市新规下营业收入扣除事项的通知
业务规则
深圳证券交易所
2021/4/7
131
深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1 号——公司债券审核
重点关注事项
业务规则
深圳证券交易所
2021/4/22
132
深圳证券交易所关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知
业务规则
深圳证券交易所
2020/3/1
133
深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上
市办法（试行）
业务规则
深圳证券交易所
2021/2/26
134
深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）
业务规则
深圳证券交易所
2020/3/1
135
深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则
业务规则
深圳证券交易所
2019/1/11
136
深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）
业务规则
深圳证券交易所
2020/6/24
137
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2 号——停复牌业务
业务规则
深圳证券交易所
2018/12/28
195
序号
名称
法律位阶
发文机构
施行日期
138
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组
业务规则
深圳证券交易所
2019/5/10
139
深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020 年修订）
业务规则
深圳证券交易所
2020/12/31
140
深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020 年修订）
业务规则
深圳证券交易所
2020/12/31
141
深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2 号——定期报告披露相关事宜
业务规则
深圳证券交易所
2020/6/21
142
创业板上市公司业务办理指南第2 号——定期报告披露相关事宜
业务规则
深圳证券交易所
2020/6/12
143
关于退市新规下营业收入扣除事项的通知
业务规则
深圳证券交易所
2021/4/7
144
深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问题
业务规则
深圳证券交易所
2020/6/12
145
北京证券交易所股票上市规则（试行）
业务规则
北京证券交易所
2021/11/15
146
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指
引第1 号
业务规则
北京证券交易所
2021/11/15
147
全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则
业务规则
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2020/1/3
148
全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露指南第2 号——定期报
告相关事项
业务规则
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2021/11/15
149
全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则
业务规则
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2021/11/15
150
全国中小企业股份转让系统优先股业务细则（试行）
业务规则
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2015/9/21
151
全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1 号
业务规则
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2021/1/1
152
全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1 号——重大资
产重组
业务规则
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2021/3/19
153
全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）
业务规则
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2020/3/1
154
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引
业务规则
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2020/1/3
155
全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则
业务规则
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2021/11/15