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金融负债与权益工具的区分应用案例——对减资程序的考虑
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金融负债与权益工具的区分应用案例
——对减资程序的考虑
【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业，其控股
股东为乙公司。2X21 年1 月1 日，丙公司作为战略投资人
向甲公司增资3 亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注
册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股
权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他
权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲
公司3 年内营业收入年均增长率未达到10%，丙公司有权
要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为
丙公司增资3 亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算
的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有
人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。按照相关
法律规定，甲公司回购股份需要履行必要的减资程序。除
上述外，不考虑其他情况。
分析：本例中，丙公司有权要求甲公司以现金回购其
持有的甲公司股权（即丙公司具有回售权），该回售权取
决于发行人（甲公司）和持有人（丙公司）均不能控制的
未来不确定事项（即甲公司3 年内营业收入年均增长率未达
到10%）的发生或不发生，属于或有结算条款，且不属于
“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免
2
以现金回购自身权益工具的合同义务。
虽然按照相关法律规定，甲公司回购股份需要履行必
要的减资程序，但这只是甲公司履行合同义务的必要法律
程序。“存在回购义务”与“履行回购义务”是两个不同
的概念，对甲公司履行合同义务能力的限制，并不能解除
甲公司就该金融工具所承担的合同义务，也不表明甲公司
无须承担该金融工具的合同义务。
因此，在2X21 年1 月1 日，甲公司应当根据收到的增
资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购
所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义
务从权益重分类为一项金融负债。
分析依据：根据《企业会计准则第37 号——金融工具
列报》第十、十一、十二条等相关规定；参考《<企业会计
准则第37 号——金融工具列报>应用指南2018》第12 页、
23 页至25 页等相关内容。